Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2017 г. N Ф06-26562/17 по делу N А65-3247/2017

г. Казань

14 ноября 2017 г.

Дело N А65-3247/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Топорова А.В.,,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Федеральный центр проектного финансирования" - Малаховой В.В., Савченковой Н,.Л., доверенность от 07.11.2017 N 101,

Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - Валиахметова А.И., доверенность от 25.08.2017 N 2.9-44/18,

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "ИТАЛТЕКС"- извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Федеральный центр проектного финансирования"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-3247/2017

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Федеральный центр проектного финансирования" к обществу с ограниченной ответственностью "ИТАЛТЕКС" (ОГРН 1111674003320, ИНН 16446030717), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ИТАЛТЕКС" до 500 000 000 руб. несостоявшимся; о признании изменения к уставу общества с ограниченной ответственностью "ИТАЛТЕКС" в части увеличения уставного капитала недействительными; о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИТАЛТЕКС" (ОГРН 1111674003320), принятое Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. N 52251А от 13.09.2016; об обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внести запись в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИТАЛТЕКС" (ОГРН 1111674003320) об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. N 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Федеральный центр проектного финансирования" (далее - истец, ОАО "ФЦПФ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Италтекс" (далее - ООО "Италтекс"), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган, инспекция) о признании увеличения уставного капитала ООО "Италтекс" до 500 000 000 руб. несостоявшимся; о признании изменения к уставу ООО "Италтекс" в части увеличения уставного капитала недействительными; о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Италтекс" (ОГРН 1111674003320), принятое налоговым органом 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. N 52251А от 13.09.2016; об обязании налоговый орган внести запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Италтекс" (ОГРН 1111674003320) об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. N 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017 по делу N А65-3247/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 данное судебное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

ООО "Италтекс" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании участников общества "Италтекс" от 09.09.2016, было принято решение, оформленное протоколом N 3/16, об увеличение уставного капитала общества с 32 000 000 руб. до 500 000 000 руб.

Увеличение уставного капитала произвести за счет вклада участника и третьего лица, принимаемого в общество, на основании поступившего заявления в части истца на сумму 190 600 000 руб.

Принять в состав участников ОАО "ФЦПФ". Номинальная стоимость доли истца равна стоимости им вклада и составляет 190 600 000 руб.

Увеличить номинальную стоимость долей участников, вносящих дополнительные вклады в уставный капитал Общества, на стоимость вносимых вкладов. Доля истца - 38,12%.

Принято решение зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

Дополнительный вклад истец должен быть внесен в срок до 09.02.2017.

Указанные выше решения приняты единогласно 100%.

Нотариусом города Москвы Новиковым А.Н. выдано свидетельство серии 77АВ N 1527309.

В последующем, в инспекцию 13.09.2016 от генерального директора Общества "Италтекс" Сунгатуллина З.З. для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) (вх. N 52251А), в том числе было представлено:

- заявление о государственной регистрации по форме Р13001, подписанное генеральным директором Общества "Италтекс" Сунгатуллиным З.З., при этом подпись заявителя нотариально удостоверена нотариусом города Москвы Новыковым А.Н.;

- протокол N 3/16 внеочередного общего собрания участников общества "Италтекс" от 09.09.2016, согласно которому участники приняли решение, в том числе, об увеличении уставного капитала до 500 000 000 руб. за счет вклада третьего лица - истца;

- нотариальное свидетельство от 09.09.2016;

- доверенность;

- документ об уплате государственной пошлины;

- изменения в устав общества "Италтекс" в двух экземплярах.

По результат рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ 17.09.2016 инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, вносимые в учредительные документы юридического лица за Государственным регистрационным номером записи 7161690234040.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества "Италтекс" являются общество с ограниченной ответственностью "Юстиция" - размер доли 0,68%, ОАО "ФЦПФ" - размер доли 38, 12%, Фирма Итекс Виль АГ - размер доли 31,6%, Компания "Хельмонд ЛТД" - размер доли 0,002%, Елизаров А.Ю. - размер доли 0,316%, Гилазиев И.М. - размер доли 0,3%, Исаенко Г.П. - размер доли 0,35%, Махьянов М.Х. - размер доли 0,3%, Мотигуллин Б.Ф. - размер доли 0,3%, Смирнов В.С. - размер доли 0,3%, Сунгатуллин З.З. - размер доли 0,3%.

Указывая, что истцом не был оплачен вклад, и не было принято решение общего собрания участников об утверждении итогов внесения вкладов, полагая, что он не является и не являлся участником общества "Италтекс", ОАО "ФЦПФ" обратилось с настоящим иском в суд.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества. Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в виде признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что согласно статье 17 Закона N 129-ФЗ, определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (статьи 17-19 Закона N 129-ФЗ).

В статье 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

- документ об уплате государственной пошлины.

Вышеуказанные документы являются обязательными для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Арбитражные суды исходили из того, что из имеющихся в деле доказательств достоверно подтверждается, что в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Функции налоговых органов по государственной регистрации не могут носить разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности незаконно возлагать дополнительные обязанности.

Кроме того, согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

С учетом вышеизложенного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "ИТАЛТЕКС" (ОГРН 1111674003320), принятое налоговым органом 17.09.2016 с присвоением ГРН 7161690234040 по вх. N 52251А от 13.09.2016, и обязания налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИТАЛТЕКС" (ОГРН 1111674003320) об отмене записи ГРН 7161690234040 по вх. N 52251А от 13.09.2016, внесенной 17.09.2016.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Решения по вопросам об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, в силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае решение о внесении изменений к Уставу общества "Италтекс" в части увеличения уставного капитала, соответствует нормам действующего законодательства: нотариальным образом заверено, принято всеми участниками общества единогласно.

В силу изложенных обстоятельств, арбитражные суды пришли к выводу, что истец в установленном законом порядке приобрёл статус участника Общества.

Судами также указано на то, что доказательства того, что решение, оформленное протоколом от 09.09.2016 N 3/16, было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат и не были представлены истцом при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций.

При этом представленные в материалы дела доказательства в совокупности свидетельствуют о наличии у истца воли на приобретение статуса участника Общества.

Положениями статей 23, 24 Закона N 14-ФЗ предусмотрены императивные нормы последствий невнесения участником вклада в уставный капитал общества в установленные учредительным договором или законом сроки. Лицом, обязанным применить эти последствия, является общество в лице высшего органа - общего собрания участников Общества. Участник общества, не исполнивший обязательство по внесению вклада, в качестве такового не указан.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, суды пришли к выводу о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правового интереса в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Возможность удовлетворения иска о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала обусловлена нарушением прав истца-участника, доля которого в результате увеличения уставного капитала уменьшилась либо другие участники фактически не вносили имущество, однако номинальная значение их доли также увеличилось. Указанные нарушения в настоящем деле отсутствуют.

Первоначальное волеизъявление истца о вступлении в Общество давало всем участникам и обществу основание полагать, что увеличение уставного капитала состоялось.

Суды пришли к выводу о недоказанности, в рассматриваемом случае, заявителем факта того, что в связи с невнесением истцом вклада, могут быть нарушены права и законные интересы иных участников Общества.

Однако при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не были учтены следующие обстоятельства.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций руководствовались общими положениями статьи 17 Закона N 14-ФЗ.

Так, в силу пункта 2 указанной статьи увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При этом положения статьи 17 Закона N 14-ФЗ действительно не содержит перечня документов, необходимого для предоставления в налоговый орган для регистрации изменений в учредительные документы общества при увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Из разъяснений пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В соответствии с абзацами первым, четвертым и пятым пункта 2 статьи 19 названного Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 названного Закона в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора судам надлежит установить внес ли истец свой вклад в уставной капитал общества в сроки, установленные общим собранием участников общества, принимало ли общество решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, как участниками общества, так и истцом (третьим лицом), была ли осуществлена регистрация изменений, связанных с составом участников Общества и увеличением уставного капитала общества с соблюдением порядка предусмотренного статьей 19 Закона N 14-ФЗ и предоставлением соответствующего пакета документов в налоговый орган в соответствии положениями пункта 2.1. статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Положения пункта 2.1. статьи 19 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснения пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не ограничивают истца в праве выбора способа защиты нарушенного права, путем обращения с настоящим иском, а не с иском об оспаривание решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала общества и изменения состава участников общества.

Не соблюдение требований, указанных в положениях статьи 19 Закона N 14-ФЗ влечет для участников общества и третьих лиц иные правовые последствия, о чем и заявляет истец.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций не правильно применили (не применили) нормы материального права, подлежащие применению, не исследовали вопрос принятия (не принятия) обществом решения об утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьим лицом на основании их заявлений, как и не исследовали вопрос предоставления обществом для государственной регистрации документов, предусмотренных статьей 19 Закона N 14-ФЗ.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы материального права, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, исследовать вопросы соблюдения обществом порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в соответствии в совокупности с положениями статей 17, 19 Закона N 14-ФЗ, а также вопросы соблюдения ответчиками - самим обществом и налоговым органом порядка регистрации изменений в устав обществ в соответствии с требованиями пункта 2.1. статьи 19 Закона N 14-ФЗ, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, с учетом установленных существенных обстоятельств спора, правильным применением норм материального права разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А65-3247/2017 - отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов А.В.Топоров