Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 ноября 2017 г. N Ф06-25603/17 по делу N А12-67998/2016

г. Казань

15 ноября 2017 г.

Дело N А12-67998/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ушвицкой Ольги Сергеевны, г. Кисловодск,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А12-67998/2016

по исковому заявлению Ушвицкой Ольги Сергеевны, г. Кисловодск, к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Лагуна" (ОГРН 1077759268872)( далее ООО "СК "Лагуна", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Реставрация" (ОГРН 1022601320257)( далее ООО "Реставрация", соответчик) о признании договора недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" Малахова Владимира Александровича; Коваленко Татьяны Николаевны; общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство и озеленение КМВ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 отказано в удовлетворении исковых требований Ушвицкой Ольги Сергеевны (далее - Ушвицкая О.С., истец) о признании недействительным договора от 01.08.2008 N 29, заключенного между ООО "Реставрация" и ООО "СК "Лагуна".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Ушвицкая О.С., просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильной квалификации судами возникших между сторонами правоотношений, приведшей к необоснованному выводу об оспоримости сделки, недействительность которой является предметом настоящего спора, и неверному исчислению срока исковой давности.

Коваленко Татьяной Николаевной, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержана позиция истца с указанием на то, что оспариваемая сделка недействительна на основании норм статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации - вследствие заключения ее лицом, не имеющим на то полномочий.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 в рамках дела N А12-23539/2010 ООО "Реставрация" признано несостоятельным (банкротом) по заявлению Коваленко С.И.

Постановлением Кисловодского городского суда Ставропольского края от 20.11.2012 по уголовному делу N 1-430/2012 прекращено уголовное преследование Коваленко С.И. по не реабилитирующим обстоятельствам, в связи с истечением срока давности уголовного преследования.

В рамках данного уголовного дела установлено, что "_ С целью завладения и распоряжения имуществом ООО "Реставрация" на основании представленных в регистрирующий орган, заведомо для Коваленко С.И. фиктивных документов, решениями начальника ИФНС по г. Кисловодску Лисицина И.В. были внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Реставрация" от 16.11.2006 N 942 А сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - назначении Коваленко С.И. директором ООО "Реставрация", а также сведений о юридическом лице связанных с внесением изменений в учредительные документы - регистрации права собственности Коваленко С.И. на 91% долей в уставном капитале ООО "Реставрация". Коваленко С.И. путем обмана приобрел право на чужое имущество в виде 91% долей в уставном капитале ООО "Реставрация".

В рамках дела N А12-24266/2010 решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 признан незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Реставрация" от 24.10.2006, подписанный между Коваленко Т.Н. и Коваленко С.И., а также признано право собственности Коваленко Т.Н. на 91% долей в уставном капитале ООО "Реставрация".

При этом вторым участником ООО "Реставрация" являлся Коваленко С.И., которому принадлежало 9% долей в уставном капитале общества.

Между ООО "СК "Лагуна" (поставщик) и ООО "Реставрация" (покупатель) 01.08.2008 был заключен оспариваемый договор поставки N 29, по условиям которого поставщик обязался поставлять стройматериалы, цена и количество которых определена согласно спецификациям товара.

Пунктом 2.2 договора определено, что по факту передачи товара сторонами подписывается накладная, с указанием номенклатуры товара.

Согласно пункту 4.1 договора, полная сумма договора определяется на основании счетов-фактур, товар оплачивается по согласованной цене.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу N А12-23539/2010 установлено, что товар был поставлен ООО "СК "Лагуна" на сумму 959 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 15.08.2008 N 85.

Определением суда от 10.03.2011 по делу N А12-23539/2010 требование ООО "СК "Лагуна" в размере 959 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Реставрация".

В рассматриваемом случае, исковые требования о признании сделки ничтожной истец основывал на положениях статей 10, 168-170, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что сделка от 01.08.2008 N 29 совершена с превышением полномочий и злоупотреблением права (у руководителя ООО "Реставрация" Коваленко С.И. отсутствовали полномочия на его подписание).

Отказывая в удовлетворении иска суды первой, апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что требования заявителя основаны на оспоримой сделке.

Арбитражными судами обеих инстанций дана правильная оценка действиям Коваленко С.И. при заключению указанной сделки.

Согласно пункту 119 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что сведения о том, что Коваленко С.И. является единоличным исполнительным органом Общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и изменены лишь в связи с введением в отношении ООО "Реставрация" конкурсного производства по причине признания Общества банкротом по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2010 по делу N А12-23539/2010.

Впоследствии решения о признании Коваленко С.И. учредителем ООО "Реставрация" и назначении его директором общества признаны недействительными решением суда от 04.04.2011 в рамках дела N А12-24266/2010, то есть после состоявшейся сделки (договор поставки от 01.08.2008 N 29) и это обстоятельство не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным. Данный вывод основан на позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отклонили довод истца о совершении сделки неуполномоченным лицом, в связи с отсутствием у Коваленко С.И. полномочий на ее заключение.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды указали на пропуск истцом срока исковой давности (предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), о применении которой было заявлено ответчиком.

Редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшая в момент совершения сделки) связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами - характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Ушвицкая О.С. вступила в состав участников Общества 24.08.2016, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.11.2016 (л.д. 43, том 1).

В рассматриваемом случае установлено, оспариваемая сделка заключена 01.08.2008 и с указанной даты началось исполнение оспариваемой сделки, а иск о признании ее недействительной заявлен 24.11.2016, за пределами трехгодичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, с учетом исковых требований, предъявленных в настоящем деле, наличия заявления о пропуске срока исковой давности, применение судами положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Судом установлено, что правопредшественник Ушвицкой О.С. - Коваленко Т.Н., об обстоятельствах, изложенных в обоснование заявленного иска, должна была узнать не позднее 10.03.2011, поскольку требование ООО "СК "Лагуна" в размере 959 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Реставрация" (установлено судом при рассмотрении дела N А12-41471/2015).

Право требования применения последствий недействительных (ничтожных) сделок не относится к разряду дополнительных прав, предоставленных только определенному участнику общества.

На стороне, заинтересованной в защите своего права, лежит риск пропуска срока исковой давности, направленного на формирование стабильности в гражданском обороте и правовой определенности в отношениях его субъектов.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод о том, что судом не учтены вступившие в законную силу решения, имеющие преюдициальное значение по делу, правомерно признан несостоятельным, не имеющим правового значения, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

Иные доводы заявителя жалобы о недостаточно исследованных судами обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательств подлежат отклонению судом кассационной инстанции, так как сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

В связи с изложенным суды пришли к правильным выводам о необоснованности заявленных исковых требований и отказали в их удовлетворении, с учетом пропуска срока исковой давности.

При рассмотрении дела, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлены по делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А12-67998/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров