Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2017 г. N Ф06-25069/17 по делу N А57-20395/2015

г. Казань

16 ноября 2017 г.

Дело N А57-20395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Зерноком-Инвест" - Асташкина А.Н., доверенность от 09.03.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Краснореченское", Зибарева Олега Александровича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2017 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Акимова М.А., Макаров И.А.)

по делу N А57-20395/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" Филина Владимира Валентиновича о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании имущества из чужого незаконного владения к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зибареву Олегу Александровичу, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, обществу с ограниченной ответственностью "Краснореченское", Саратовская область, город Пугачев (ОГРН 156451026808, ИНН 6445017627), с привлечением к участию в обособленном споре третьих лиц: Хажбановой Веры Михайловны, Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, Трифоновой Валентины Алексеевны, Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, Трифонова Юрия Викторовича, Саратовская область, город Балаково, Шалуновой Людмилы Викторовны, Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, Шалунова Александра Ивановича, Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС", Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка (ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (далее - ООО "АП АТИКС", должник) в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий должником Филин В.В. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

- о признании недействительной сделки, вытекающей из договора от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13, заключенного между ООО "АП АТИКС" и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревым О.А. (далее - ИП глава КФХ Зибарев О.А.);

- об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Краснореченское" (далее - ООО "Краснореченское") в пользу ООО "АП АТИКС" земельных участков с следующими кадастровыми номерами:

64:27:050212:426, местоположение: примерно в 45 м по направлению на юго-запад от ориентира: нежилого здания, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Советская, дом 6;

64:27:050212:421, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/2;

64:27:050212:422, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/1;

64:27:050212:423, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, переулок Южный, дом 9;

64:27:050212:425, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Кутякова, дом 74/1;

64:27:050212:424, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Советская, дом 6;

- о признании недействительной сделки, вытекающей из договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.02.2016, заключенного между ООО "АП АТИКС" и ООО "Краснореченское";

- применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО "АП АТИКС" на земельный участок (доли в земельных участках) с кадастровым номером 64:27:000000:3282, местоположение: примерно в 3,5 км по направлению на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2017 в удовлетворении заявления Зибарева О.А. о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего должника ООО "АП АТИКС" Филина В.В. в части требований о признании недействительной сделки, вытекающей из договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13, от 12.10.2015, заключенного между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А. и истребовании из чужого незаконного владения следующих земельных участков: 64:27:050212:421, местоположение: примерно в 45 м по направлению на юго-запад от ориентира: нежилого здания, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Советская, дом 6, 64:27:050212:422, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/2, 64:27:050212:423, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/1, 64:27:050212:424, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, переулок Южный, дом 9, 64:27:050212:425, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом, улица Кутякова, дом 74/1, 64:27:050212:426, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом, улица Советская, дом 6, отказано.

Признан недействительной сделкой - договор от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13, заключенный между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зибарева О.А. в пользу ООО "АП АТИКС" денежных средств в сумме 365 130 руб. Восстановлена задолженность ООО "АП АТИКС" перед Зибаревым О.А. в сумме 10 000 руб.

Признан недействительной сделкой - договор передачи прав и обязанностей по договору от 08.02.2016, заключенный между ООО "АП АТИКС" и ООО "Краснореченское". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО "АП АТИКС" на земельный участок, кадастровым номером 64:27:000000:3282, местоположение: примерно в 3,5 км по направлению на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 22.06.2015.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АП АТИКС" Филина В.В. об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Краснореченское" в пользу должника спорных земельных участков отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2017 по делу изменено.

Абзац восьмой резолютивной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2017 следующего содержания: "Признать недействительной сделкой - договор от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13, заключенный между ООО "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревым Олегом Александровичем, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Зибарева Олега Александровича, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, в пользу общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) денежные средства в сумме 365 130 (триста шестьдесят пять тысяч сто тридцать) рублей 00 копеек. Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) перед Зибаревым Олегом Александровичем, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек." изменен, изложен в следующей редакции:

"Признать недействительной сделкой - договор от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревым Олегом Александровичем, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка. Применить последствия недействительности сделки: восстановить за обществом с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) права и обязанности арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13, заключенного между администраций Пугачевского муниципального района и обществом с ограниченной ответственностью "АП АТИКС". Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) перед Зибаревым Олегом Александровичем, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.".

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, Зибарев О.А. и ООО "Краснореченское" просят принятые по данному обособленному спору судебные акты отменить в обжалуемой части, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых сделок и применении последствий их недействительности, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование своей кассационной жалобы Зибарев О.А. ссылается на то, что в результате передачи прав и обязанностей по договору аренды прекратилось увеличение задолженности по арендным платежам перед администрацией Пугачевского муниципального района Саратовской области, должник освободился от бремени несения расходов, в том числе налогов, и получил полностью встречное исполнение в денежном выражении.

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим не заявлялось о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции и восстановления за должником прав и обязанностей арендатора.

Кроме того, Зибарев О.А. указывает на то, что конкурсным управляющим ООО "АП АТИКС" Филиным В.В. предъявлены требования к ИП главе КФХ Зибареву О.А., однако, суд рассмотрел дело не к ИП главе КФХ Зибареву О.А., а к Зибареву О.А. как физическому лицу. В связи с прекращением деятельности ИП главы КФХ Зибарева О.А., Зибарев О.А. также считает, что суду следовало прекратить производство по делу в части требований о признании недействительной сделки, вытекающей из договора от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, и в части истребования имущества из чужого незаконного владения.

В своей кассационной жалобе ООО "Краснореченское" просит принятые по спору судебные акты отменить в обжалуемой части, принять новое решение об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего и взыскании судебных расходов.

В обоснование жалобы ООО "Краснореченское" ссылается на то, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, судами неправильно применены последствия недействительности сделки, к участию в споре не привлечена СХА (колхоз) "Краснореченское", являющаяся собственником зданий на оспариваемых земельных участках, покупатель является добросовестным приобретателем.

В судебном заседании кассационного суда представитель ООО "Зерноком-Инвест" высказал возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб, считает судебные акты, принятые по данному обособленному спору, законными и обоснованными.

ФНС России и конкурсный управляющий должником направили в адрес суда письменные отзывы, в которых просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым оставить без изменения постановление апелляционного суда от 17.07.2017 в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 12.10.2015 между ООО "АП АТИКС" (арендатор) и главой КФХ Зибаревым О.А. (третье лицо) был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/12, согласно которому арендатор на основании пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации передает, а третье лицо принимает на себя права и обязанности арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности, земельного участка от 01.08.2013, заключенного на срок до 31.12.2022 между арендатором и администрацией Пугачевского муниципального района, в лице начальника отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Пугачевского муниципального района Попонова Максима Анатольевича, действующего по доверенности, удостоверенной нотариусом нотариального округа: город Пугачев и Пугачевский район Саратовской области Куспановой Д.Б. 13.01.2011 N 1-99, являющейся в договоре аренды арендодателем (пункт 1 договора от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/12).

Объектом договора от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/12, являются земельные участки из земель - земли населенных пунктов:

64:27:050212:426, местоположение: примерно в 45 м по направлению на юго-запад от ориентира: нежилого здания, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Советская, дом 6, для использования в целях для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, общей площадью 240 кв. м;

64:27:050212:421, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/2, для использования в целях для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, общей площадью 104 108 кв. м;

64:27:050212:422, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/1, для использования в целях для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, общей площадью 25 170 кв. м;

64:27:050212:423, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, переулок Южный, дом 9, для использования в целях для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, общей площадью 48 454 кв. м;

64:27:050212:425, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Кутякова, дом 74/1, для использования в целях для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1590 кв. м;

64:27:050212:424, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Советская, дом 6, для использования в целях для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1611 кв. м (пункт 2 договора от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/12).

Кроме того, 08.02.2016 между ООО "АП АТИКС" (арендатор) и ООО "Краснореченское" (новый арендатор) был заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды, согласно которому арендатор, уведомив арендодателей, указанных в пункте 10.5 настоящего договора, обязуется передать новому арендатору права и обязанности на земельные доли, предусмотренные "договором аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей" от 22.06.2015 сроком до 30.06.2025, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности на земельные доли (далее - земельный участок).

Земельный участок (кадастровый номер 64:27:000000:3282, кадастровый паспорт от 23.05.2014 N 64/201/2014-267908, площадью 1 040 001 кв. м, представляющий собой много контурный земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, находится примерно в 3,5 км по направлению на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование (пункты 1.1, 1.2 договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.02.2016).

В соответствии с пунктом 1 договора от 12.10.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/12 стороны пришли к соглашению, что стоимость уступаемых прав и обязанностей по указанному договору аренды третье лицо выплачивает арендатору 10 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.02.2016 переуступка права аренды участка осуществляется без какого-либо вознаграждения.

В подтверждение факта оплаты денежных средств в сумме 10 000 руб. во исполнение условий договора от 12.10.2015 в материалы дела представлена квитанция ООО "АП АТИКС" к приходному кассовому ордеру от 12.10.2015 N 47, согласно которому ИП глава КФХ Зибарев О.А. произвел оплату за передачу прав по договору аренды от 01.08.2013 в сумме 10 000 руб.

В подтверждение оплаты арендных платежей ООО "Краснореченское" в материалы дела представлена ведомость на выдачу паевых, 2015 год, физическим лицам в количестве 96, на общую сумму 325 550 руб., которая судами не принята в качестве относимого и допустимого доказательства по делу.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности, конкурсный управляющий ООО "АП АТИКС" Филин В.В. основывает свои требования на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая настоящий обособленный спор, в целях установления рыночной стоимости отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков и долей в земельных участках, в целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемых сделок, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению судебной эксперты от 10.03.2017 N 42 рыночная стоимость права аренды по состоянию на 12.10.2015, с учетом условий договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13 от 12.10.2015, на следующие объекты недвижимого имущества составила:

- земельный участок, кадастровый номер 64:27:050212:426, местоположение: примерно в 45 м по направлению на юго-запад от ориентира: нежилого здания, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ул. Советская, дом 6, общая площадь 240 кв. м - 135 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 64:27:050212:421, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/2, общая площадь 104 108 кв. м - 57 384 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 64:27:050212:422, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Молодежная, дом 2/1, общая площадь 25 170 кв. м - 14 200 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 64:27:050212:423, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, переулок Южный, дом 9, общая площадь 48 454 кв. м - 27 350 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 64:27:050212:425, местоположение: Саратовская область, Пугаческий район, село Красная Речка, улица Кутякова, дом 74/1, общая площадь 1590 кв. м - 132 154 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 64:27:050212:424, местоположение: Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, улица Советская, дом 6;

- рыночная стоимость права аренды по состоянию на 08.02.2016, с учетом условий договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.02.2016, земельных долей земельного участка, кадастровый номер 64:27:000000:3282, местоположение: примерно в 3,5 км по направлению на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, общая площадь 1 040 001 кв. м - 572 417 руб.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из того, что стоимость передаваемых ООО "АП АТИКС" прав аренды на недвижимое имущество (земельные участки и земельные доли) по оспариваемым договорам, заключенным в подозрительный период, является явно заниженной, неравноценной, цена указанных сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались или могли быть совершены аналогичные сделки по купле-продаже земельных участков.

Кроме того, суды исходили из того, что в результате совершения ООО "АП АТИКС" спорных сделок по реализации прав на земельные участки были отчуждены имущественные права на ликвидное имущество - земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного производства.

При решении вопроса о применении последствий недействительности договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.02.2016, заключенному между ООО "АП АТИКС" и ООО "Краснореченское" в отношении земельного участка, 64:27:000000:3282, местоположение: примерно в 3,5 км по направлению на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, общая площадь 1 040 001 кв.м, суды посчитали необходимым применить одностороннюю реституцию (в связи с отсутствием доказательств оплаты по указанному договору) и восстановить права аренды ООО "АП АТИКС" по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 22.06.2015.

При применении последствий недействительности сделки от 12.10.2015 о передачи прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.08.2013 N 99/13 суд первой инстанции исходил из невозможности восстановления в правах арендатора ООО "АП АТИКС" на указанные земельные участки, поскольку данное право передано от ИП главы КФХ Зибарева О.А. к ООО "Краснореченское".

Апелляционный суд, изменяя определение суда первой инстанции в данной части и восстанавливая в правах аренды ООО "АП АТИКС" на спорные земельные участки и земельные доли, исходил из того, что оспариваемые сделки являются мнимыми в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; что в результате совершения оспариваемых сделок все ликвидное недвижимое имущество было аккумулировано одними аффилированными лицами - Зибаревым О.А., Зибаревой С.А. и Зибаревым А.А., что Зибарев О.А. не собирался использовать по прямому назначению данное недвижимое имущество, поскольку впоследствии спорные земельные участки и доли в земельных участках были реализованы Зибаревым О.А. ООО "Краснореченское".

При этом апелляционным судом сделан вывод о том, что участники оспариваемых сделок преследовали одну цель - придать последнему арендатору, владеющему правом на объекты недвижимости, статуса добросовестного приобретателя права и стороны сделки были осведомлены о финансовом положении должника.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части истребования из чужого незаконного владения ООО "Краснореченское" в пользу ООО "АП АТИКС" земельных участков с вышеперечисленными кадастровыми номерами, суды исходили из того, что право аренды как нематериальный объект права не может быть предметом виндикации.

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что при заключении спорной сделки допущено злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также отклонены доводы Зибарева О.А. и ООО "Краснореченское" о пропуске конкурсным управляющим должником годичного срока исковой давности, учитывая, что ООО "АП АТИКС" признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 31.08.2016 (дата резолютивной части), а с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился 09.11.2016, то есть в пределах одного года с даты признания должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заключение судебной экспертизы от 22.02.2017 N 02/17-03 подтвердило неравноценность сделок. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключения эксперта, лицами, участвующими в деле, судам не представлено. Ссылки Зибарева О.А., ООО "Краснореченское" на иные договоры купли-продажи, как доказательства равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, апелляционным судом отклонены с указанием на их заключение в другой период времени, с иной площадью земельных участков и долей в праве на земельные участки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон, собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебные инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для удовлетворения требований о признании сделок недействительными, применения последствий их недействительности.

Таким образом, при рассмотрении настоящего обособленного спора и вынесении обжалуемых судебных актов, судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Довод о том, что конкурсным управляющим не было заявлено о применении последствий недействительности оспариваемых договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 12.10.2015 и от 08.02.2016, заключенных должником с ООО "Краснореченское" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., подлежит отклонению поскольку основной целью признания сделки недействительной является восстановление прав лица, которые были нарушены посредством заключения сделки с нарушением требований законодательства (пункт 29 постановления Пленума N 63, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы кассационных жалоб о равноценности сделок, пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, непривлечении к участию в споре собственника (СХА (колхоз) "Краснореченское") зданий на оспариваемых земельных участках, добросовестности конечных покупателей являлись предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций, были обоснованно ими отклонены и не опровергают правильности принятого апелляционным судом (с учетом внесенных в резолютивную часть изменений) по спору судебного акта.

Иные доводы заявителя также не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами судов не свидетельствует о нарушении последними норм права.

Определением от 25.08.2017 Арбитражным судом Поволжского округа было удовлетворено ходатайство ООО "Краснореченкое" о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А57-20395/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А57-20395/2015, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов