Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф06-26419/17 по делу N А49-9249/2016

г. Казань

21 ноября 2017 г.

Дело N А49-9249/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Стекло Арт" - Умрихина Ю.М., доверенность от 19.04.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Росстройгрупп" Мурашкиной Елены Вячеславовны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.05.2017 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А49-9249/2016

по заявлению конкурсного управляющего Мурашкиной Елены Вячеславовны о признании недействительным договора уступки от 20.06.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стекло Арт", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Росстройгрупп" (ИНН: 5817001064, ОГРН: 114805000109),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МОРДОВСТРОЙТЕХНИКА" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росстройгрупп" (далее - ООО "Росстройгрупп", должник).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.08.2016 в отношении ООО "Росстройгрупп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мурашкина Елена Вячеславовна.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.02.2017 ООО "Росстройгрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Мурашкину Е.В.

24.03.2017 в арбитражный суд обратился и.о. конкурсного управляющего Мурашкина Е.В. с заявлением о признании недействительной сделки по уступке прав и обязанностей по договору лизинга от 23.12.2013 N 21240/2013 в отношении транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер (VIN): SALWA2VF1EA331650 модель, N двигателя: 306PS 13110103595, цвет кузова (кабина, прицеп): ярко-белый, применении последствий недействительности сделки в виде возврата состояния в отношении транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер (VIN): SALWA2VF1EA331650 модель, N двигателя: 306PS 13110103595, цвет кузова (кабина, прицеп): ярко-белый, по состоянию на 19.06.2016.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.04.2017 конкурсным управляющим ООО "Росстройгрупп" утверждена Мурашкина Е.В.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Мурашкина Е.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Стекло Арт" (далее - ООО "Стекло Арт") просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителя ООО "Стекло Арт", изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Стекло Арт" (лизингополучатель) 23.12.2013 был заключен договор лизинга N 21240/213, в соответствии с условиями которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Дженсер Запад" имущество (легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN): SALWA2VF1EA331650 модель, N двигателя: 306PS 13110103595, цвет кузова (кабина, прицеп): ярко-белый, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору за плату во временное владение и пользование.

Стоимость предмета лизинга составляет 2 980 047,46 руб., лизинговые платежи подлежали оплате в период с 23.12.2013 по 28.11.2016 (с учетом дополнительного соглашения) в общей сумме 4 423 659,21 руб.

Вышеуказанное имущество на основании акта приема-передачи от 26.12.2013 поступило во временное владение и пользование в ООО "Стекло Арт".

Согласно пункту 1.1 договора предмет лизинга поступает лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

15.04.2015 между ООО "Стекло Арт" и ООО "Росстройгрупп" заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности по договору лизинга от 23.12.2013 N 212402013.

За уступаемые права и обязанности по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту 1 000 рублей (пункты 1.2, 4.1 договора).

Актом от 15.04.2015 стороны удостоверили факт передачи лизингового имущества и документов в ООО "Росстройгрупп".

20.06.2016 между ООО "Росстройгрупп" (цедент) и ООО "Стекло Арт" (цессионарий) заключен договор, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности по договору лизинга от 23.12.2013 N 212402013.

За уступаемые права и обязанности по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту 1 000 рублей (пункты 1.2, 4.1 договора).

Актом от 20.06.2016 стороны удостоверили факт передачи лизингового имущества и документов в ООО "Стекло Арт".

23.11.2016 на основании договора купли-продажи спорное имущество реализовано собственником ООО "Стекло Арт" покупателю Мамедову А.Н.

Полагая, что сделка должника по уступке права и обязанностей по договору лизинга от 23.12.2013 N 21240/213, оформленная договором от 20.06.2016, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на ее совершение в установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (в пределах двух месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом), с заинтересованным лицом, на условиях неравноценного встречного исполнения и со злоупотреблением правом, вследствие ее совершения причинен вред имущественным правам интересов кредиторов должника, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора от 20.06.2016 уступки права и обязанностей по договору лизинга от 12.11.2014 N 16674/2014, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 5 статьи 15, статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статей 10, 168, 382, 384, 614, 665 ГК РФ, пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 131 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

При этом суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора об уступке прав и обязанностей по договору лизинга имущественные права в отношении предмета лизинга у должника отсутствовали; должник собственником предмета лизинга - легковой автомобиль марки "LAND ROVER RANGE ROVER SPORT", не являлся, в связи с чем автомобиль не мог быть включен в конкурсную массу должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения).

В этой связи суд первой инстанции также не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции также посчитал, что наличие одной лишь заинтересованности при заключении оспариваемой сделки недостаточно для признания ее недействительной.

Апелляционный суд по результатам рассмотрения кассационной жалобы выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований отмены судебных актов не усматривает.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениями, данными в пункте 9 постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (договор выкупного лизинга).

В соответствии со статьей 624 ГК РФ и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьей 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то перенаем должен осуществляться с соблюдением норм главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Поскольку условиями договора лизинга от 23.12.2013 N 21240/213, заключенного между должником и ООО "Каркаде", не был предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю и выкупная стоимость (выкупная цена, выкупной платеж) предмета лизинга не включалась в состав лизинговых платежей по указанному договору, соответственно, расходы по оплате выкупной цены у должника отсутствовали, что исключает право требовать их возмещения.

В результате совершения оспариваемой сделки по уступке, оформленной договором от 20.06.2016, к новой стороне договора, которой передан предмет лизинга, перешли соответствующие права и обязанности, связанные с использованием предмета лизинга.

Установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой в соответствии как с пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит. Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32).

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО "Росстройгрупп", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, с ООО "Росстройгрупп" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А49-9249/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росстройгрупп" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Поручить Арбитражному суду Пензенской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Р. Кашапов А.А. Минеева