Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2017 г. N Ф06-26730/17 по делу N А65-5725/2017

г. Казань

29 ноября 2017 г.

Дело N А65-5725/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя истца - Лабутиной Н.А. по доверенности от 01.08.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 (судья Абдуллина Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Туркин К.К.)

по делу N А65-5725/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда", обществу с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" (далее - истец, ООО "Луховицкий крановый завод") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (далее -ООО "Лаванда"), обществу с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (далее - ООО "Электростроймонтаж") о признании заключенных 02.04.2016 сделок об уступке прав требования недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Поскольку доказательств того, что договоры уступки права требования не соответствует требованиям закона или иным правовым актам, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, применив положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса), отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 оставлено без изменения. Апелляционный суд нашел выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Общество с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах: договоры уступки требования от 02.04.2016 не соответствуют требованиям закона, поскольку уступка права была возможна только по письменного согласию истца, которое не было получено, в связи с чем являются недействительными сделками; судами не исследовался вопрос об установлении фактической даты заключения договоров уступки права требования; поведение руководителя ООО "Электростроймонтаж" свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между истцом и ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) заключены договоры подряда N 2879 от 26.11.2013, N 3038 от 16.12.2013, N 3045 от 16.12.2013, N 1659 от 28.08.2014, согласно которым ООО "Электростроймонтаж" обязалось по поручению истца выполнить строительно-монтажные и пуско-наладочные работы внутриплощадочных силовых сетей 0,4 кВ и 10 кВ, по электроосвещению и электроснабжению в АБК и на производственном цехе на объекте "Луховицкий крановый завод", расположенном по адресу: Московская область, г. Луховицы, ул. Южная, участок 22.

02.04.2016 между ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) (цедент) и ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования (включая право требования неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций), принадлежащее цеденту, как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебитора общества с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" (по следующим договорам: договор подряда N 2879 от 26.11.2013, договор подряда N 3038 от 16.12.2013, договор подряда N 3045 от 16.12.2013, заключенным между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод".

Общий размер требований по указанным договорам составляет 7 151 249,39 руб., при этом указанный размер требований не является ограничением размера передаваемых прав и в него не включен размер неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций, начисленных дебитору обществу с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, так как ее размер на момент заключения договора окончательно не определен.

Стороны согласились, что цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие права требования по указанным договорам за весь период их действия.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту компенсацию равную 50 000 руб. не позднее 01.01.2017.

02.04.2016 между ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) (цедент) и ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования (включая права требования неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций), принадлежащее цеденту как кредитору по оплате выполненных работ, подтвержденных следующими документами: актом о приеме выполненных работ на сумму 871 304,04 руб. от 13.02.2015 N 1, от 13.02.2015 N 1 на сумму 100 000 руб., от 07.07.2014 на сумму 45 000 руб., подписанных между цедентом и ООО "Луховицкий крановый завод".

Общий размер требований составил 1 016 304,04 руб., при этом указанный размер требований не является ограничением размера передаваемых прав и в него не включен размер неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций, начисленных дебитору - ООО "Луховицкий крановый завод" за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, так как ее размер на момент заключения договора окончательно не определен.

Стороны согласились, что цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие права требования по указанным договорам за весь период их действия.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту компенсацию равную 50 000 рублей не позднее 01.01.2017.

25.04.2016 прекращена деятельность ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) путем реорганизации путем присоединения к ООО "Лаванда" (ОГРН 1151690088725).

Поскольку, по мнению ООО "Луховицкий крановый завод", заключенные сделки по уступке права требования, совершенные без его письменного согласия, являются недействительными, ООО "Луховицкий крановый завод" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд к ООО "Лаванда" и ООО "Электростроймонтаж" о признании недействительными сделок, заключенных 02.04.2016 по уступке прав требования.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, по общему правилу регулирования договорных отношений, если лицо условиями договора ограничила свою правоспособность по уступке прав запретом или необходимостью получения согласия другой стороны договора, то уступка может быть признана недействительной, по иску стороны договора, в интересах которой установлено соответствующее ограничение.

Однако, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная норма содержит специальные правила регулирования и самостоятельные последствия нарушения стороной соглашения об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Нарушение запрета или ограничения не влияет на законную силу уступки, не служит основанием для расторжения договора, из которого возникло требование, но может является основанием для наступления гражданско-правовой ответственности лица, нарушившего условия обязательства.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью истца и правопредшественника ответчика.

С учетом изложенного, вывод судов обеих инстанций о том, что несоблюдение кредитором соглашения об ограничении уступки права не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, является законным и обоснованным.

Кроме того, суды приняли во внимание, что в данном случае надлежащих доказательств того, что личность кредитора в настоящем обязательстве имеет для должника существенное значение, судом первой инстанции не установлено. Смена кредитора по обязательству по оплате работ не влияет на размер требования к ответчику, наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора не доказано.

Кроме того, за истцом в соответствии с положениями статьи 386 Кодекса сохраняется право выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Иные доводы кассационной жалобы так же не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции об отмене обжалуемых судебных актов. Данные доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 по делу N А65-5725/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова