Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2017 г. N Ф06-27391/17 по делу N А06-4485/2016

г. Казань

06 декабря 2017 г.

Дело N А06-4485/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Володина О.Г. (паспорт),

ответчика - Сафина Э.А. (доверенность от 18.07.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "ВИКС"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2017 (судья Шарипов Ю.Р.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А06-4485/2016

по исковому заявлению Володина О.Г. к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "ВИКС" о взыскании долга по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Володин Олег Германович (далее - истец, Володин О.Г.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма "ВИКС" (далее - ответчик, ООО ПКФ "ВИКС") о взыскании долга по договору беспроцентного займа от 24.05.2002 в размере 6 250 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.09.2016, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2017 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

ООО ПКФ "ВИКС" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском, с учетом уточнений, к Володину О.Г. о взыскании 6 250 000 руб. убытков, причиненных нарушением исполнительным органом общества требований действующего законодательства при осуществлении своих полномочий. Делу присвоен номер N А06-2889/2017.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017 дела N А06-4485/2016 и N А06-2889/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен единый номер А06-4485/2016.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2017, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017, исковые требования Володина О.Г. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО ПКФ "ВИКС" отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судами не применено Постановление Пленума ВАС Российской Федерации от 30.07.2013 N 62. Кроме того, необоснованно отказано в истребовании документации за 2012, 2013, 2014 годы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Истец с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, учредитель ООО ПКФ "ВИКС" Володин О.Г. (займодатель) и ООО ПКФ "ВИКС" (заемщик) заключили долгосрочный договор беспроцентного займа от 24.05.2002, по условиям которого займодатель обязуется предоставить долгосрочный беспроцентный заем заемщику на сумму 8 000 000 руб. для финансово-хозяйственных нужд и развития бизнеса ООО ПКФ "ВИКС", а заемщик обязуется возвратить предоставленную сумму займа по мере возможности, но не позднее 24.05.2012.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заимодатель обязан передать заемщику или перечислить на его банковский счет указанную выше сумму займа, либо частями предоставить заем по мере необходимости денежных средств ООО ПКФ "ВИКС" для финансово-хозяйственных нужд и развития бизнеса.

В силу пункта 2.2 договора возврат указанной суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку) в течение десяти лет с момента заключения настоящего договора. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 24.05.2012.

Володин О.Г., считая, что передал обществу по договору займа 6 250 000 руб., которые ответчик не возвратил, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования Володина О.Г., судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.08.2014 по делу N А06- 3809/2014, оставленным без изменений постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении исковых требований Сафиной А.М., Сафина Э.А., Сафина Е.А., Сафиной З.Г. к ООО ПКФ "ВИКС", Володину О.Г. о признании договора беспроцентного займа от 24.05.2002 недействительной сделкой.

В рамках дела N А06-3809/2014 судебными актами установлен факт заключения договора займа от 24.05.2002, передача по договору денежных средств Володиным О.Г. в пользу ООО ПКФ "ВИКС" на общую сумму 6 250 000 руб.

При этом суд руководствовался представленными в материалы дела копиями документов, показаниями свидетеля Бекмуханова У.К., судом дана оценка аудиторскому заключению ООО ПКФ "ВИКС" за период с 2009 по 2011 годы, из которого следует, что долгосрочный заем в размере 6 250 000 руб. отражен в бухгалтерской отчетности за 2009 - 2011 годы.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А06-3809/2014, являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, поскольку доказательств возврата Володину О.Г. денежных средств по договору займа от 24.05.2002 ООО ПКФ "ВИКС" не представлено, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Володина О.Г.

Довод ответчика о том, что договор займа является недействительной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без его одобрения участниками на общем собрании, обоснованно отклонен судами в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ, разъяснениям, данным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 ФЗ N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом споре договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Решение суда о признании договора займа недействительным, как оспоримой сделки, ответчиком не представлено.

В связи с этим суд при рассмотрении требования о взыскании задолженности по указанному договору, не вправе оценивать действительность сделки с точки зрения ее соответствия требованиям статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ.

ООО ПКФ "ВИКС" заявлено требование о взыскании с Володина О.Г. убытков в размере 6 250 000 руб.

В обоснование заявленного требования ответчик указал на недобросовестность действий Володина О.Г., бывшего на момент заключения договора займа генеральным директором общества, выразившейся в том, что договор займа заключен при наличии конфликта между личными интересами директора и интересами ООО ПКФ "ВИКС". Володин О.Г. скрывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, договор займа заключен в отсутствии одобрения сделки общим собранием участников общества, после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи обществу документов, в том числе сведений о заключении и исполнении договора займа от 24.05.2002.

Отказывая в удовлетворении требования ООО ПКФ "ВИКС", судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель хозяйственного общества обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (пункт 2 статьи 44 ФЗ N 14-ФЗ). При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах юридического лица и его учредителей (участников). Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения руководителя хозяйственного общества, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права. Общими условиями ответственности в виде взыскания убытков (ущерба) является наличие состава правонарушения, включающего в себя следующие элементы: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между вредом и противоправными действиями причинителя вреда, вина причинителя вреда, размер вреда. Удовлетворение требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий деликтной ответственности.

В качестве убытков общество указывает на необходимость возврата денежных средств по договору займа от 24.05.2002 в сумме 6 250 000 руб.

Между тем, как правильно указали суды, в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договорных обязательств не может быть отнесено к убыткам.

Более того, денежные средства по договору займа получены обществом для финансово-хозяйственных нужд и развития бизнеса ООО ПКФ "ВИКС". Договор займа является беспроцентным, то есть заключен на условиях, значительно более выгодных, чем рыночные.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО ПКФ "ВИКС" не доказало наличия убытков в связи с заключением договора займа от 24.05.2002.

При таких условиях суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований ООО ПКФ "ВИКС".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 по делу N А06-4485/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин