Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2017 г. N Ф06-26807/17 по делу N А57-22636/2016

г. Казань

08 декабря 2017 г.

Дело N А57-22636/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Оладышева Дмитрия Евгеньевича - Антонова А.Ю., доверенность от 17.10.2016 N 64 АА 1891629,

Поникаровой Татьяны Алексеевны - Ефимовой Е.В., доверенность от 04.09.2015 N 63 АА 330459,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Оладышева Дмитрия Евгеньевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-22636/2016

по исковому заявлению Оладышева Дмитрия Евгеньевича к Поникаровой Татьяне Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Трансфер", Большакову Алексею Андреевичу, Оладышевой Наталье Павловне, Поникарову Юрию Владимировичу о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трансфер" в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., заключенного 07.05.2013 между Оладышевым Дмитрием Евгеньевичем и Поникаровой Татьяной Алексеевной, удостоверенного нотариально, как совершенного под влиянием заблуждения и обмана; о признании недействительными последующих сделок, совершенных с указанной долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трансфер" в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб.; о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 05.05.2015 Поникаровой Татьяной Алексеевной по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трансфер", в силу которой право собственности на указанную долю в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфер"; о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 24.04.2016 единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Трансфер" Большаковым Алексеем Андреевичем по распределению в свою пользу части доли, принадлежащей обществу, в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.; о признании недействительной сделки - договора купли-продажи части доли в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб., в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трансфер" от 25.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Трансфер" и Оладышевой Натальей Павловной; о применении к вышеуказанным сделкам, последствий их недействительности, согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и проведении реституции, возвратив стороны в первоначальное состояние, возвратив в собственность истца долю общества с ограниченной ответственностью "Трансфер" в размере 45%,

с участием в деле третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, нотариуса Данилиной Марины Александровны,

УСТАНОВИЛ:

Оладышев Дмитрий Евгеньевич (далее - Оладышев Д.Е., истец) обратился в Арбитражный Саратовской области с исковыми требованиями к Поникаровой Татьяне Алексеевне (далее - Поникарова Т.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Трансфер" (далее - ООО "Трансфер"), Большакову Алексею Андреевичу, Оладышевой Наталье Павловне (далее - Оладышева Н.П.), Поникарову Юрию Владимировичу (далее - Поникаров Ю.В.) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансфер" в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., заключенного 07.05.2013 между Оладышевым Д. Е. и Поникаровой Т.А., удостоверенного нотариально, как совершенного под влиянием заблуждения и обмана; о признании недействительными последующих сделок, совершенных с указанной долей в уставном капитале ООО "Трансфер" в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., а именно: о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 05.05.2015 Поникаровой Т.А. по выходу из состава участников ООО "Трансфер" в силу которой право собственности на указанную долю в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб., перешло к ООО "Трансфер"; о признании недействительной односторонней сделки, совершенной 24.04.2016 единственным участником ООО "Трансфер" Большаковым А.А. по распределению в свою пользу части доли, принадлежащей обществу, в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.; о признании недействительной сделки - договора купли-продажи части доли в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб., в уставном капитале ООО "Трансфер" от 25.04.2016, заключенного между ООО "Трансфер" и Оладышевой Н.П.; о применении к вышеуказанным сделкам, последствий их недействительности, согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и проведении реституции, возвратив стороны в первоначальное состояние, возвратив в собственность истца долю ООО "Трансфер" в размере 45%.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Трансфер" зарегистрировано 08.02.2012, поставлено на учет в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области, присвоен ОГРН 1126441000102, ИНН 6441020690.

Согласно уставу на дату создания общества (2012) и Выписки из ЕГРЮЛ от 08.02.2012, участниками общества являлись: Большаков А.А. с долей 45% номинальной стоимостью 4500 руб.; Оладышев Д.Е. с долей 45% номинальной стоимостью 4500 руб.; Лапшов Анатолий Вячеславович (далее - Лапшов А.В.) с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб.

Исполнительным органом общества (директором) по настоящее время является Оладышев Д.Е.

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансфер" от 07.05.2013 Большаков Андрей Анатольевич продал, а Большаков Алексей Андреевич купил в собственность долю в уставном капитале ООО "Трансфер" в размере 45%.

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансфер" от 07.05.2013 Оладышев Д.Е. продал, а Поникарова Т.А. купила в собственность долю в уставном капитале ООО "Трансфер" в размере 45%.

На основании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансфер" от 07.05.2013 Лапшов А.В. продал, а Большаков Алексей Андреевич купил в собственность долю в уставном капитале ООО "Трансфер" в размере 10%.

Налоговым органом 20.05.2013 было принято решение о регистрации изменений, в соответствии с которым доли в уставном капитале распределились следующим образом: Большаков Алексей Андреевич - 5500 руб. уставного капитала (55%); Поникарова Татьяна Алексеевна - 4500 руб. уставного капитала (45%).

Поникарова Т.А. 05.05.2015 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 45% уставного капитала, которое получено директором ООО "Трансфер" Оладышевым Д.Е.

Доля Поникаровой Т.А. (45%) перешла обществу.

Между ООО "Трансфер" и Оладышевой Н.П. 25.04.2016 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб.

Согласно решениям единственного участника ООО "Трансфер" от 24.04.2016 N 1-16 и N 2-16 доля в уставном капитале ООО "Трансфер", принадлежащая обществу, в размере 25% распределена Большакову Алексею Андреевичу и доля в уставном капитале ООО "Трансфер", принадлежащая обществу, в размере 20% по договору купли-продажи распределена Оладышевой Н.П.

На основании решения налогового органа от 04.05.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ доли в уставном капитале ООО "Трансфер" распределены следующим образом: Большаков Алексей Андреевич - 8000 руб. уставного капитала (80%); Оладышева Н.П. - 2000 руб. уставного капитала (20%).

Ссылаясь на то, что договор от 07.05.2013 совершен под влиянием заблуждения и обмана, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что нотариусом по инициативе покупателя в текст договора были включены условия о проведенном расчете, которого на самом деле не было, поскольку текст договора был предложен к подписанию без предварительного прочтения и разъяснения его условий со стороны нотариуса и был подписан истцом, поскольку он полагал, что договор полностью и достоверно отражает условия продажи доли с оговоренным с покупателем условием отсрочки платежа.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что Оладышев Д.Е. был знаком с условиями договора от 07.05.2013 до его подписания и с момента заключения данной сделки и каких-либо претензий по поводу оплаты к Поникаровой Т.А. не предъявлял; договор купли-продажи от 07.05.2013 соответствует требованиям гражданского законодательства, данный договор заключен в письменной форме, подписан сторонами, удостоверен нотариально, возникшее на его основании право было зарегистрировано в соответствии с требованиями законодательства и в дальнейшем были зарегистрированы последующие сделки с указанной долей, которые также были зарегистрированы в соответствии с требованиями законодательства; после заключения сделки 07.05.2013 директор предприятия Оладышев Д.Е., являющийся стороной сделки, осуществлял обращение за регистрацией последующих сделок с долей Поникаровой Т.А. в размере 45%, а именно: выхода Поникаровой Т.А. из числа участников ООО "Трансфер", в результате которой право собственности на указанную долю перешло к ООО "Трансфер"; договора купли-продажи части доли в размере 20% заключенный между ООО "Трансфер" и Оладышевой Н.П.; распределения части доли ООО "Трансфер" в размере 25% Большакову Алексею Андреевичу.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец рассчитал стоимость доли ООО "Трансфер", принадлежащей Поникаровой Т.А. (письмо от 31.07.2015 N 64), и направил в адрес ответчицы уведомление о готовности к выплате действительной стоимости ее доли (уведомление от 04.08.2015 N 65).

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что поведение истца после заключения сделки свидетельствовало о действительности данной сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиками в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В этой связи, руководствуясь 181, 195, 199 ГК РФ, установив, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось в момент заключения истцом оспариваемого договора (момент согласования сторонами условий сделки, в частности условия о цене сделки), то есть с 07.05.2013, тогда как истец обратился в арбитражный суд 14.09.2016, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А57-22636/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров