|
14 декабря 2017 г.
|
Дело N А65-7736/2017
|
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоторг"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2017 (судья Насыров А.Р.) и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 (председательствующий Апаркин В.Н., судьи Кувшинов В.Е., Засыпкина Т.С.)
по делу N А65-7736/2017
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экоторг" (ОГРН 1161690077361, ИНН 1660266489) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Нард" о признании незаконным решения и об обязании,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Экоторг" (далее - ООО "Экоторг") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС N 18 по РТ) о признании незаконным решения от 28.10.2016 N 59959А об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО "Экоторг".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Экоторг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 21.10.2016 от ООО "Экоторг" (ОГРН 1161690077361, ИНН 1660266489) для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "Нард" (ИНН 1656094011) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).
По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 28.10.2016 принято решение N 59959А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.
ООО "Экоторг" не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которой Управлением Федеральной налоговой службы России отказано.
ООО "Экоторг" считая, что решения регистрирующего органа от 28.10.2016 N 59959А не соответствуют закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Экоторг" в форме присоединения к ООО "Нард" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного противоправного характера, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, доказывают действия по проведению "мнимой" реорганизации в целях прекращения деятельности юридического лица, уклонения от исполнения налоговых обязательств, освобождения от погашения кредиторской задолженности.
Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.
По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.
Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.
Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от погашения кредиторской задолженности.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, стать
