Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2017 г. N Ф06-27982/17 по делу N А06-2057/2017

г. Казань

21 декабря 2017 г.

Дело N А06-2057/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителя:

истца - Бареева С.Р., доверенность от 08.11.2017,

в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия" и общества с ограниченной ответственностью "Единство"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017 (судья Цепляева Л.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А06-2057/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия" о расторжении договоров, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Петухов Вячеслав Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "Единство",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия" (далее - ООО "РТИ", ответчик) о признании договоров поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 01/07, от 02.07.2012 N 02/07, от 02.07.2012 N 03/07 расторгнутыми на основании части 4 статьи 523 и части 2 статьи 480 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с односторонним отказом от исполнения договора, взыскании предоплаты в сумме 3 900 000 руб., а также обязании принять возвращенное оборудование по товарным накладным от 30.06.2012 N 16, от 18.07.2012 N 17, от 21.08.2012 N 18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Единство" (далее - ООО "Единство") и Петухов Вячеслав Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017, исковые требования ООО "Альянс" удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РТИ" и ООО "Единство" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО "РТИ" в жалобе просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Альянс" на основании абзаца 2 части 2 статьи 199 ГК РФ, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

ООО "Единство" в своей жалобе просит отменить названные решение и постановление судов и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Альянс" в отзывах на кассационные жалобы и его представитель в судебном заседании доводы жалоб отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 02.07.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Магма" (далее - ООО "Фирма" "Магма") (Покупатель), реорганизованным в ООО "Альянс", и ООО "РТИ" (Продавец) был заключен договор поставки и пуско-наладочных работ N 01/07, по условиям которого Продавец обязуется поставить, установить, наладить и передать в работоспособном состоянии в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги Продавца на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование товара: комплект оборудования линия по разливу соков из концентратов в 3-х литровую стеклобанку.

В соответствии с пунктом 3 договора единица измерения количества товара и общее количество товара: комплект согласно спецификации к договору.

Пунктами 1.6, 1.8 договора предусмотрено, что Продавец обязан передать Покупателю следующие документы: товарную накладную, документы, подтверждающие качество и комплектность товара, акт выполненных работ, гарантийный талон, руководство по эксплуатации. Продавец обязуется произвести пуско-наладочные работы оборудования.

В пуско-наладочные работы согласно пункту 1.9 договора входят установка, монтаж, наладка, проверка исправности и сдача в эксплуатацию оборудования.

Поставляемый товар должен соответствовать по своему качеству сертификату, а также требованиям ГОСТ, ТУ, иным требованиям. Продавец гарантирует доброкачественность, соответствие предъявляемым к нему требованиям и пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо ГОСТ, ТУ, иными требованиями на поставляемый товар. Продавец вместе с товаром обязуется передать покупателю документы, необходимые для эксплуатации товара, а также документы, свидетельствующие о соответствии качества товара требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Российской Федерации (пункты 2.1- 2.3 договора).

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора цена товара комплекта оборудования и стоимость комплекта составляет 1 550 000 руб., стоимость пуско-наладочных работ составляет 80 000 руб., общая сумма по договору - 1 630 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора Покупатель после подписания договора оплачивает Продавцу 80% от суммы, указанной в пункте 3.4 договора, оставшуюся часть общей суммы по договору - после выполнения пуско-наладочных работ в течении трех банковских дней.

02.07.2012 между ООО "Фирма" "Магма" (Покупатель) и ООО "РТИ" (Продавец) также был заключен договор поставки и пуско-наладочных работ N 02/07, согласно пунктам 1.1-1.4 которого Продавец обязуется поставить, установить, наладить и передать в работоспособном состоянии в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги Продавца на условиях настоящего договора. Наименование товара: комплект оборудования линия по консервированию огурцов и помидоров в 3-х литровую стеклобанку и выпуск помидоров в собственном соку в 500 граммовую стеклобанку. Единица измерения количества товара и общее количество товара: комплект согласно спецификации к договору.

На основании пунктов 1.6, 1.8 договора Продавец обязан передать Покупателю следующие документы: товарную накладную, документы, подтверждающие качество и комплектность товара, акт выполненных работ, гарантийный талон, руководство по эксплуатации. Продавец обязуется произвести пуско-наладочные работы оборудования.

В пуско-наладочные работы согласно пункту 1.9 договора входят установка, монтаж, наладка, проверка исправности и сдача в эксплуатацию оборудования.

В соответствии с пунктами 2.1.-2.3 договора поставляемый товар должен соответствовать по своему качеству сертификату, а также требованиям ГОСТ, ТУ, иным требованиям. Продавец гарантирует доброкачественность, соответствие предъявляемым к нему требованиям и пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо ГОСТ, ТУ, иными требованиями на поставляемый товар. Продавец вместе с товаром обязуется передать Покупателю документы, необходимые для эксплуатации товара, а также документы, свидетельствующие о соответствии качества товара требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора цена товара комплекта оборудования и стоимость комплекта составляет 2 300 000 руб., стоимость пуско-наладочных работ составляет 75 000 руб., общая сумма договора - 2 375 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора Покупатель после подписания договора оплачивает Продавцу 80% от суммы, указанной в пункте 3.4 договора, оставшуюся часть общей суммы по договору - после выполнения пуско-наладочных работ в течение трех банковских дней.

Кроме того, между ООО "Фирма "Магма" (Покупатель) и ООО "РТИ" (Продавец) был заключен договор поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 03/07, по условиям которого Продавец обязуется поставить, установить, наладить и передать в работоспособном состоянии в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги Продавца на условиях настоящего договора. Наименование товара: комплект оборудования линия по фасовке томатной пасты в 0,5 литра стеклобанку. Единица измерения количества товара и общее количество товара: комплект согласно спецификации к договору.

Согласно пунктам 1.6, 1.8 договора Продавец обязан передать Покупателю следующие документы: товарную накладную, документы, подтверждающие качество и комплектность товара, акт выполненных работ, гарантийный талон, руководство по эксплуатации. Продавец обязуется произвести пуско-наладочные работы оборудования.

В пуско-наладочные работы согласно пункту 1.9 договора входят установка, монтаж, наладка, проверка исправности и сдача в эксплуатацию оборудования.

В соответствии с пунктами 2.1.-2.3 договора поставляемый товар должен соответствовать по своему качеству сертификату, а также требованиям ГОСТ, ТУ, иным требованиям.

Продавец гарантирует доброкачественность, соответствие предъявляемым к нему требованиям и пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо ГОСТ, ТУ, иными требованиями на поставляемый товар. Продавец вместе с товаром обязуется передать Покупателю документы, необходимые для эксплуатации товара, а также документы, свидетельствующие о соответствии качества товара требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора цена товара комплекта оборудования и стоимость комплекта составляет 1 100 000 руб., стоимость пуско-наладочных работ составляет 75 000 руб., общая сумма договора - 1 175 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора Покупатель после подписания договора оплачивает Продавцу 80% от суммы, указанной в пункте 3.4 договора, оставшуюся часть общей суммы по договору - после выполнения пуско-наладочных работ в течение трех банковских дней.

По товарной накладной от 30.06.2012 N 16 ответчик поставил истцу во исполнение договора N 01/07 товар на сумму 1 535 000 руб.

Во исполнение договора N 02/07 ответчиком по товарной накладной от 18.07.2012 N 17 поставлен товар на сумму 1 970 000 руб.

По товарной накладной от 21.08.2012 N 18 ответчик поставил истцу во исполнение договора N 03/07 товар на сумму 1 100 000 руб.

В нарушение условий договоров ООО "РТИ" сопроводительных документов на поставленное оборудование не представило, претензии с требованием исполнить обязательства ответчиком оставлены без ответа.

В связи с неисполнением ООО "РТИ" указанных договоров ООО "Альянс" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ООО "РТИ" исполнить спорные договоры.

Решением от 21.12.2015 по делу N А06-6778/2015 Арбитражный суд Астраханской области обязал ООО "РТИ" исполнить договор поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 01/07, то есть произвести установку, монтаж, наладку, проверку исправности и сдачу по акту производственной линии производственной линии по разливу соков из концентратов в 3-х литровую стеклобанку; исполнить договор поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 02/07, то есть произвести установку, монтаж, наладку, проверку исправности и сдачу по Акту производственной линии по консервированию огурцов и помидоров в 3-х литровую стеклобанку и выпуск помидоров в собственном соку в 500-граммовую стеклобанку; исполнить договор поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 03/07, то есть произвести установку, монтаж, наладку, проверку исправности и сдачу по Акту производственной линии по фасовке томатной пасты в 0,5-литра стеклобанку. Также с ООО "РТИ" в пользу ООО "Альянс" взысканы убытки в размере 1 999 999 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2015 N А06-6778/2015 было изменено: в части удовлетворения требования о взыскании убытков в размере 1 999 999 руб. отменено и в отмененной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2016 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу N А06-6778/2015 отменено, а решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2015 оставлено в силе.

В связи с неисполнением ответчиком решения суда от 21.12.2015 по делу N А06-6778/2015 в части установки, монтажа, наладки, проверки исправности и сдачу по актам производственных линий по розливу соков из концентратов в 3-х литровую стеклобанку, линии по консервированию огурцов и помидоров в 3-х литровую стеклобанку и выпуску помидоров в собственном соку в 500-граммовую стеклобанку, по фасовке томатной пасты в 0,5-литра стеклобанку, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В силу положений статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли- продажи, а при отсутствии такого условия в договоре - товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно части 2 статьи 520 ГК РФ покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 464 ГК РФ).

Статья 479 ГК РФ предусматривает, что если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно.

Статьей 480 ГК РФ установлены последствия передачи некомплектного товара: в случае передачи некомплектного товара (статья 478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца доукомплектования товара в разумный срок. Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Указанные последствия применяются и в случае нарушения продавцом обязанности передать покупателю комплект товаров, если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (часть 1 статьи 518 ГК РФ).

Покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами (часть 1 статьи 519 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

При этом согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора.

Как установлено судами, истец письмом от 06.02.2017 отказался от исполнения обязательств по договорам от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07, указав, что ответчик с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А06-6778/2015 не предпринял попыток исполнить решение суда.

Ответчик получение уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора не отрицал.

В суде первой инстанции представитель истца пояснил, что в рамках дела N А06-6778/2015 установлено недобросовестное поведение ответчика, а именно, установлен факт недопоставки части оборудования и технической документации к оборудованию, факт отсутствия принятия истцом оборудования по актам в связи с нарушением ответчиком условий договоров. Указанные обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат повторному доказыванию либо опровержению в ином процессуальном порядке.

Следовательно, как правильно отметили суды, при условии наличия надлежащего уведомления истцом ответчика об одностороннем отказе от договора, возврате денежных средств и передачи имущества, уточненные требования согласуются с вышеперечисленными законоположениями ГК РФ и судебной практикой о признании договоров поставки (продажи) расторгнутыми в судебном порядке.

Доказательств предоставления истцу полного пакета документов на оборудование, завершения поставки части оборудования ответчиком судам не представлено.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика предоплаты в размере 3 900 000 руб. (по товарным накладным от 05.03.2012 N 117, от 23.04.2012 N 254, от 03.05.2013 N 299, от 28.05.2012 N 427, от 17.07.2012 N 700, от 27.10.2012 N 1154, от 02.10.2013 N 850, от 03.10.2013 N 857).

Установив, что вопрос о заключенности договоров от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07, оплаты поставленной продукции и оборудования уже был предметом рассмотрения и подтвержден вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу N А06-6778/2015, является преюдициальным фактом и не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, суды правомерно удовлетворили требование ООО "Альянс" о взыскании с ООО "РТИ" денежных средств в сумме 3 900 000 руб., полученных в качестве предоплаты по договорам от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07.

С учетом изложенного обоснованно удовлетворено судами также требование истца об обязании ответчика принять от истца оборудование, ранее поставленное по товарным накладным от 30.06.2012 N 16, от 18.07.2012 N 17, от 21.08.2012 N 18 в рамках договоров от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07.

Доводы ООО "РТИ" и ООО "Единство", изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов, сделанных судами двух инстанций, у суда округа в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу N А06-2057/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Т. Сибгатуллин

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина