Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2017 г. N Ф06-27677/17 по делу N А65-27764/2016

г. Казань

18 декабря 2017 г.

Дело N А65-27764/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца- Миннебаева Р.А. (доверенность от 29.11.2016 N 8-309),

ответчика - Шварчковой С.А. (доверенность от 03.10.2017 N 56),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авхадеева Рамиля Мукатдасовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-27764/2016

по исковому заявлению Авхадеева Рамиля Мукатдасовича к акционерному обществу "Автоградбанк" (ОГРН 1021600000806, ИНН 1650072068) о признании решения совета директоров недействительным, третьи лица- Сигал Павел Абрамович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Авхадеев Рамиль Мукатдасович (далее - Авхадеев Р.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Автоградбанк" (далее - АО "Автоградбанк", общество) о признании решения совета директоров АО "Автоградбанк" оформленное в соответствии с пунктом 4 повестки дня протокола от 02.02.2016 N 21 об одобрении сделки купли-продажи квартиры для АО "Автоградбанк" по цене 12 000 000 руб. у председателя Совета директоров Сигал Павла Абрамовича (далее -Сигал П.А.) недействительным.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 29.11.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Сигал П.А.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 15.02.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по делу N А65-27764/2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 данное судебное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Авхадеев Р.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, по основаниям изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что Авхадеев Р.М. обратился в суд с иском к ответчику - АО "Автоградбанк" о признании решения совета директоров АО "Автоградбанк" оформленное в соответствии с пунктом 4 повестки дня протокола от 02.02.2016 N 21 об одобрении сделки купли-продажи квартиры для АО "Автоградбанк" по цене 12 000 000 руб. у председателя Совета директоров Сигал П.А. недействительным, ссылаясь на то, что реальная стоимость квартиры не более 7 000 000 руб., а в результате принятия оспариваемого решения акционерам и вкладчикам банка причинен убыток на сумму 5 000 000 руб.

Возражая по существу заявленных требований Общество указало на то, что перед оформлением сделки произведена независимая оценка квартиры, с учетом которой была одобрена сделка. При этом факт завышения стоимости квартиры в два и более раза материалами дела не подтвержден. Кроме того, на годовом общем собрании акционеров 29.06.2016 принято решение одобрить сделки совершаемые с физическими лицами с заинтересованностью стоимостью до 12 000 000 руб. Ранее в 2015 году также на общем собрании акционеров общества принято аналогичное решение об одобрении таких сделок.

В последующем каждая такая сделка подлежит одобрению Советом директоров общества.

Приобретение спорного имущества необходимо для дальнейшего развития банковской деятельности. Указанное помещение привлекательно в связи с его местом расположения в деловой части города.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Федеральный закон) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Истец является акционером общества и владеет 3% голосующих акций.

Таким образом, требование акционера о признании недействительным решения совета директоров может быть удовлетворено лишь в случае, если оно принято с существенным нарушением Закона, устава Общества, решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера с причинением убытков обществу или акционеру, либо возникновением иных неблагоприятных последствий для них, предусмотреннох пунктом 4 настоящей статьи.

Арбитражным судом установлено, что в соответствии с подпунктами 14 и 15 пункта 17.2 Устава АО "Автоградбанк" к компетенции Совета директоров Банка относится: одобрение крупных сделок в случаях предусмотренных главой 10 ФЗ "Об акционерных обществах"; одобрение сделок предусмотренных главой 11 ФЗ "Об акционерных обществах" (с заинтересованностью).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемое решение об одобрении покупки квартиры, расположенной по адресу г. Н.Челны, ул. Академика Рубаненко, д. 14 кв. 3 (1/17), и передачи в собственность Общества одобрено Советом директоров (пункт 4 протокола заседания Совета директоров от 02.02.2016 N 21.

То обстоятельство, что Сигал П.А., являющийся стороной в оспариваемом договоре, на момент совершения данной сделки являлся Председателем Совета директоров общества, подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Из протокола от 02.02.2016 N 21, следует, что на заседании совета директоров Банка присутствовало восемь членов совета директоров, а именно: Сигал П.А., Голикова Д.В., Лябигина Л.Д., Хамидуллина Э.Ф., Геллер Я.В., Кальянов И.В., Догадина М.В., Муратова Г.Р., Сигал П.А., являющийся заинтересованным в сделке, в голосовании участия не принимал.

За совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью проголосовали шесть членов Совета директоров: Голикова Д.В., Лябигина Л.Д., Хамидуллина Э.Ф., Геллер Я.В., Кальянов И.В., Догадина М.В. Член Совета директоров Муратова Г.Р. воздержалась.

Установив, что оспариваемое решение принято большинством членов Совета директоров в пределах своей компетенции, при наличии кворума, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что основания для признания его недействительным по правилам пункта 6 статьи 68 Закона отсутствуют.

Также судами обоснованно учтено, что на общем годовом собрании акционеров 29.06.2016 принято решение предварительно одобрить сделки, совершаемые АО "Автоградбанк" с аффилированными физическими лицами на сумму до 12 000 000 руб. (пункт 7 протокола общего годового собрания акционеров от 29.06.2016).

По указанному вопросу об одобрении таких сделок общим собранием акционеров общества ежегодно принимаются аналогичные решения. В том числе, и в 2015 году состоялось такое собрание. Указанный факт истцом не оспорен. После чего, Совет директоров общества в пределах своей компетенции принимает решение об одобрении (либо не одобрении) каждой конкретной сделки.

Истец не оспаривает факта в таких собраниях.

Из материалов арбитражного спора не следует, что истец, оспаривая указанное решение Совета директоров об одобрении сделки по приобретению имущества, оспаривает саму сделку, как совершенную с нарушением требований корпоративного законодательства.

Таким образом, посредством оспаривания решения Совета директоров Общества не могут быть восстановлены какие-либо нарушенные законные интересы истца еще и по той причине, что собрание акционеров уже проведено, признание недействительным оспариваемого решения Совета директоров не может повлечь недействительность его решений.

Доводы истца о несогласии с принятым решением, в связи с допущенными нарушениями при проведении оспариваемого Совета директоров, а именно отсутствие доказательств уведомления членов Совета директоров и ведение протокола посредством селекторной связи, отклонены судом апелляционной инстанции также правомерно.

Наличие длительного корпоративного конфликта в обществе может являться достаточным основанием для удовлетворения требования истца.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и анализа представленных стонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Из заключения судебной экспертизы следует, что диапазон цен, в котором может находиться оцениваемая квартира, от 8 447 450 руб. до 10 649 956 руб.

При этом истцом не представлено доказательств, что в спорный период общество не нуждалось в приобретении имущества для дальнейшего развития банковской деятельности, что имелась возможность приобретения аналогичного имущества по более низкой цене в месте расположения деловой части города.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу N А65-27764/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

Р.А. Вильданов М.М. Сабиров