Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2018 г. N Ф06-27962/17 по делу N А65-6269/2017

г. Казань

16 января 2018 г.

Дело N А65-6269/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан - Канифатовой Е.А.. доверенность от 04.12.2017,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регина"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2017 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 (председательствующий Засыпкина Т.С., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу N А65-6269/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Регина" (ОГРН 1081690003053, ИНН 1658096007) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1041625497209, ИНН 1654009437), с участием третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани, общества с ограниченной ответственностью "Фиал", о признании незаконным решения от 08.12.2016 N 68425А, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регина" (далее - заявитель, ООО "Регина") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция, МРИФНС N 18 по РТ), с заявлением о признании решения от 08.12.2016 N 68425А об отказе в государственной регистрации незаконным, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Регина" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 01.12.2016 от ООО "Регина" для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "ФИАЛ" поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон N 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения, которых 08.12.2016 принято решение N 68425А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение N 68425А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением инспекции от 08.12.2016 N 68425А об отказе в государственной регистрации, ООО "Регина" обратилось в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Регина" в форме присоединения к ООО "ФИАЛ" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного противоправного характера, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, доказывают действия по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц, освобождения их от кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "ФИАЛ", по терм признакам относится к категории фирм - "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации, единственным участником является Компания "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, обладает признаками "массового учредителя", лицом, имеющим право действовать без доверенности является ООО "ПАРУС", обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, юридический адрес местонахождения является адресом "массовой" регистрации, по адресу местонахождения не находится, судебные инстанции сделали вывод, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности ООО "Регина", реорганизация проведена для реализации целей иного противоправного характера, свидетельствует о мнимости сделки, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных обществом на регистрацию, что может нарушить права и интересы неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении предпринимательской деятельности, а также налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, в связи с чем регистрирующий орган имел все законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, тем самым основан на материалах дела вывод судебных инстанций о соответствии Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение налогового органа от 08.12.2016 N 68425А об отказе в совершении регистрационных действий.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу N А65-6269/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов