Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2018 г. N Ф06-27947/17 по делу N А65-7729/2017

г. Казань

19 января 2018 г.

Дело N А65-7729/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтрой"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2017 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 (председательствующий Кувшинов В.Е., судьи Засыпкина Т.С., Корнилов А.Б.)

по делу N А65-7729/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехСтрой" (ОГРН 1161690094280, ИНН 1655358367) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ИНН 1659068482), с участием третьих лиц: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Меледа" о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТехСтрой" (далее - заявитель, общество, ООО "ТехСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС N 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее - УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 19 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 19 по РТ) и общество с ограниченной ответственностью "Меледа" (далее - ООО "Меледа") о признании недействительными решения от 14.10.2016 N 58598А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ТехСтрой" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 14.10.2016 от ООО "ТехСтрой" для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" (ОГРН 1161690108898) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 14.10.2016 принято решение N 58598А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация не является следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и направлена на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

ООО "ТехСтрой" не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которых управление Федеральной налоговой службы России (далее - УФНС России) отказало.

ООО "ТехСтрой" считая, что решения регистрирующего органа от 14.10.2016 N 58598А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "ТехСтрой" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного противоправного характера, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, доказывают действия по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц, освобождения их от кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой, массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения их от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "МЕЛЕДА", по терм признакам относится к категории фирм - "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации, единственным участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности является "МЕЛОДИЯ", обладающая признаками "массового" руководителя, учредителя, юридический адрес местонахождения является адресом "массовой" регистрации, по адресу местонахождения не находится, функции исполнительного органа ООО "ТехСтрой" осуществляет ООО "Колибри", участником ООО "Колибри" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республики Сейшелы и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии, руководителем ООО "Колибри" является Мишанин Сергей Александрович, обладающий признаками "массового" руководителя, учредителя, юридический адрес ООО "ТехСтрой" является адресом "массовой" регистрации, судебные инстанции сделали вывод, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей противоправного характера, реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, следовательно, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществом на регистрацию, в связи с чем решение налогового органа от 14.10.2016 N 58598А об отказе в совершении регистрационных действий соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 по делу N А65-7729/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов