Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2018 г. N Ф06-28694/17 по делу N А55-23414/2015

г. Казань

25 января 2018 г.

Дело N А55-23414/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Шиловой Л.А., доверенность от 14.11.2017,

Аюпова Ш.А. - Сорокиной Т.П., доверенность от 10.03.2016,

Пигарева Л.Г. директор ООО "Капитал Девелопмент", лично, паспорт, решение от 30.05.2016 N 13/05,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2017 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-23414/2015

по заявлению Федеральной налоговой службы о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью УК "Лига Чемпионов" (ИНН 6317091417),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью УК "Лига Чемпионов" (далее - ООО УК "Лига Чемпионов", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Писцова Анна Юрьевна.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2014, установленных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); о признании недействительным расчета путем передачи Аюповым Шамилем Абдулкадировичем ООО УК "Лига Чемпионов" по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2012 ценной бумаги - простого векселя серии АА N 001 от 19.09.2014 на сумму 60 000 000 руб.; о взыскании с Аюпова Ш.А. в конкурсную массу ООО УК "Лига Чемпионов" убытков, причиненных ООО УК "Лига Чемпионов", в сумме 60 000 000 руб.

Вместе с тем, ФНС России обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области) совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества, принадлежащие Аюпову Ш.А.:

- гараж, площадью 28,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, Студеный овраг массив 3 участок 39, кадастровый номер 63:01:0204001:1175;

- земельный участок, площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, Студеный овраг массив 3, кадастровый номер 63:01:0204001: 1190;

- земельный участок, площадью 573 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, р-н Кировский, Студеный овраг, кадастровый номер 63:01:0204001:1199;

- гараж, площадью 1117,5 кв. м, кадастровый номер 63:01:0812001:621, расположенный по адресу: г. Самара, ул. Венцека/ул. Максима Горького д. 1/97;

- земельный участок, площадью 799 кв. м, кадастровый номер 63:01:0204001:670, расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг, ул. Дачная участок 39;

- земельный участок, площадью 300 кв. м, кадастровый номер 63:01:0204001:1189, расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг массив 3;

- земельный участок кадастровый номер 63:01:0245001:796 площадью 251,92 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара ул. Дачная дом 18;

- земельный участок площадью 500 кв. м, кадастровый ном 63:01:0202001:532, расположенный по адресу: г. Самара ул. Дачная п. Студеный овраг дом 18;

- квартира площадью 154,9 кв. м, расположенная по адресу: г. Самара ул. Максима Горького /Венцека 97/1 кв. 43;

- жилой дом площадью 258,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара Студеньь, овраг, ул. Дачная д. 39, кадастровый номер 63:01:0204001:1176;

- запрета РЭО ГИБДД У МВД России по г. Самаре совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности Мерседес-Бенц GL 400 4MATIC, гос. знак А800АР 163;

- запрета ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент" ИНН 7801276902, составляющую 100%, принадлежащую Аюпову Ш.А.;

наложения ограничений по распоряжению доли, составляющей 100% принадлежащей Аюпову Ш.А. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Капитал Девелопмент" (далее - ООО "Капитал Девелопмент").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2017 заявление ФНС России о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Управлению Росреестра по Самарской области запрещено совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в заявлении. 3апрещено РЭО ГИБДД У МВД России по г. Самаре совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности Мерседес-Бенц GL 400 4 MATIC, гос. знак А800АР 163. В остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в запрете ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО Капитал Девелопмепт", составляющую 100%, принадлежащую Аюпову Ш.А., наложении ограничения по распоряжению доли, составляющей 100%, принадлежащей Аюпову Ш.А. в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмепт", принять новый судебный акт, которым запретить ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмепт", составляющую 100%. принадлежащую Аюпову Ш.А.; о наложении ограничения по распоряжению доли, составляющей 100%, принадлежащей Аюпову Ш.А. в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмепт".

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

К обеспечительным мерам в силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ относится, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В силу статьи 90 и пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ при подаче заявления об обеспечении иска заявитель должен аргументировать необходимость принятия мер по обеспечению иска и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным учредителем с долей участия 100% в ООО "Капитал Девелопмент" является Аюпов Ш.А.

ФНС России просила запретить ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент", составляющую 100%, принадлежащую Аюпову Ш.А., наложить ограничения по распоряжению доли, составляющей 100% принадлежащей Аюпову Ш.А. в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент".

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражным судам следует учитывать предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в данной части, суды обоснованно исходили из того, что заявителем не обосновано наличие объективной необходимости принятия обеспечительных мер и введения дополнительных ограничений хозяйственной деятельности ООО "Капитал Девелопмент", учитывая, что данная организация не является стороной в указанных правоотношениях, в связи с чем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК "Лига Чемпионов" при принятии заявляемой обеспечительной меры будут нарушены интересы ООО "Капитал Девелопмент", что не допустимо применительно к части 2 статьи 90 АПК РФ.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно субъективного мнения заявителя о целесообразности их применения и предположения заявителя о будущей возможной затруднительности исполнения судебного решения.

Вместе с тем, суды отметили, что, как указывает уполномоченный орган, стоимость доли ООО "Капитал Девелопмент" составляет 300 141 910 руб., тогда как сумма взыскиваемых убытков составляет 60 000 000 руб., следовательно заявленное уполномоченным органом требование о запрете совершения регистрационных действий в отношении доли в ООО "Капитал Девелепмент" несоразмерно требованию о взыскании убытков с Аюпова Ш.А.

Ссылка заявителя на то, что доля в ООО "Капитал Девелопмент" является собственностью Аюпова Ш.А., в связи с чем, в отношении нее возможен запрет регистрационных действий, обоснованно отклонена судами, поскольку как указывалось ранее, ООО "Капитал Девелопмент" не имеет отношения к делу о банкротстве ООО УК "Лига Чемпионов".

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в данной части.

При этом судебная коллегия отмечает, что в настоящий момент заявленные уполномоченным органом требования рассмотрены по существу, о чем Арбитражным судом Самарской области вынесено определение от 12.10.2017.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе уполномоченного органа, не опровергают выводов судов в обжалуемой части; не свидетельствуют о нарушении и (или) неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А55-23414/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова