Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2018 г. N Ф06-28878/17 по делу N А72-6054/2017

г. Казань

30 января 2018 г.

Дело N А72-6054/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в лице конкурсного управляющего Кривцова П.А.

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2017 (судья Котельников А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А72-6054/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в лице конкурсного управляющего Кривцова Павла Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" о взыскании 5 274 867,08 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в лице конкурсного управляющего Кривцова П.И. (ИНН 7325103210) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 274 867,08 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что на притворность сделок указывает дальнейшее поведение сторон - ответчик до настоящего времени не произвел оплаты, а истец не предпринял мер к взысканию.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 18.01.2018 был объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 23.01.2018 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.12.2012 ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-247/1, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести самосвал Volvo FM 6х4 с кузовом Meiller - 1 единица и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование в порядке и на условиях договора, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, содержать его в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца и использовать его в соответствии с хозяйственным назначением в течение всего срока действия настоящего договора.

Согласованный сторонами срок лизинга составил 36 месяцев.

За владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 7 653 149,41 руб.

Сторонами был согласован график лизинговых платежей, предусматривавший уплату авансового платежа в размере 1 100 000 руб. (в срок до 21.12.2012), а также ежемесячных лизинговых платежей (всего 36 платежей) в срок до 25.12.2015.

Обусловленный договором автомобиль был передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи от 21.12.2012.

ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (цедент), ООО "Регион Мастер" (цессионарий) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) 15.11.2013 согласовали перемену лица (лизингодателя) в договоре финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2012 N ДЛ-247/1 с ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" на ООО "Регион Мастер".

ООО "Регион Мастер" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) 08.05.2014 заключили дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2012 N ДЛ-247/1, по условиям которого стороны согласовали замену лизингополучателя с ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505), не зачтенный остаток авансового платежа в сумме 611 111,20 руб. был переведен на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505).

"Регион Мастер" (лизингодатель), ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) 08.05.2014 заключили договор N РМ-25-Ц перемены лиц в обязательстве, по условиям которого ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) с согласия лизингодателя обязалось передать, а ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось принять и оплатить права, долги и обязательства по договору лизинга от 17.12.2012 N ДЛ-247/1.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта приема - передачи предмета лизинга оплатить вознаграждение ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) путем безналичного перечисления на расчетный счет денежных средств или путем передачи согласованных сторонами ценных бумаг по акту приема - передачи.

ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) 20.02.2013 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-258/1, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести два самосвала SCANIA P6X400 P380CBX4EHZ и предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование в порядке и на условиях договора, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, содержать его в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца и использовать его в соответствии с хозяйственным назначением в течение всего срока действия настоящего договора.

Согласованный сторонами срок лизинга составил 36 месяцев.

За владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 13 949 150,85 руб.

Сторонами был согласован график лизинговых платежей, предусматривавший уплату авансового платежа в размере 2 120 000 руб. (в срок до 28.02.2013), а также ежемесячных лизинговых платежей (всего 36 платежей) в срок до 25.02.2016.

Обусловленные договором автомобили были переданы лизингодателем лизингополучателю по актам приема-передачи от 18.03.2013.

ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (цедент), ООО "Регион Мастер" (цессионарий) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) 15.11.2013 согласовали перемену лица (лизингодателя) в договоре финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 N ДЛ-258/1 с ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" на ООО "Регион Мастер".

ООО "Регион Мастер" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) 08.05.2014 заключили дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 N ДЛ-258/1, по условиям которого стороны согласовали замену лизингополучателя с ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505), не зачтенный остаток авансового платежа в сумме 1 295 555,58 руб. был переведен на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505).

ООО "Регион Мастер" (лизингодатель), ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) 08.05.2014 заключили договор N РМ-26-Ц перемены лиц в обязательстве, по условиям которого ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) с согласия лизингодателя обязалось передать, а ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось принять и оплатить права, долги и обязательства по договору лизинга от 20.02.2013 N ДЛ-258/1.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта приема - передачи предмета лизинга оплатить вознаграждение ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) путем безналичного перечисления на расчетный счет денежных средств или путем передачи согласованных сторонами ценных бумаг по акту приема - передачи.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2015 по делу N А72-12667/2014 в отношении ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2015 по делу N А72-12667/2014 ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Истец, считая, что соглашения от 08.05.2014 о перемене лиц в обязательстве являются ничтожными сделками, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение (стоимость выкупных платежей в сумме 5 274 867, 08 руб.), обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения входят факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также размер неосновательного обогащения.

Только совокупность названных обстоятельств, подтвержденная надлежащими доказательствами, может являться основанием для взыскания неосновательного обогащения.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению также и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Истец указывает на притворный характер договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются такие условия о предмете договора, которые названы в законе, иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно было быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно нормам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что в рамках договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц действия сторон были направлены на переход не только прав, но и обязанностей от истца к ответчику по договорам лизинга (истец передал ответчику свою задолженность по договорам лизинга от 17.12.2012 и от 20.02.2013 а также обязанности по дальнейшему внесению лизинговых платежей по указанным договорам), в связи с чем договоры нельзя рассматривать как безвозмездные.

Доказательств того, что при заключении договоров перемены лиц в обязательстве по вышеуказанным договорам лизинга воля обеих сторон была направлена на совершение какой-либо иной сделки, в связи с чем оспариваемые договоры являются притворными сделками, истцом в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на то, что сторонами при заключении договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц не были согласованы существенные условия договоров цессии - отсутствует цена уступки права, является несостоятельной, поскольку пунктах 2.1 обоих договоров сторонами согласовано условие о цене уступки.

Кроме того, сам по себе факт несогласования сторонами каких-либо существенных условий договора (если он и имел место) не является основанием для признания договора недействительным. Данное обстоятельство может служить лишь основанием для признания договора незаключенным, однако истец таких требований по настоящему делу не заявлял.

Довод истца о том, что оспариваемые притворные сделки цессии прикрывают договоры дарения между коммерческими организациями, противоречит фактическим обстоятельствам дела и содержанию договоров.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец просил взыскать с ответчика внесенную в составе лизинговых платежей выкупную стоимость предметов лизинга, рассчитанную истцом в соответствии с формулой, предложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2017 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Суды указали, что расчет истца содержит неподтвержденные какими-либо доказательствами сведения о расходах лизингодателя в связи с договорами лизинга (не учтены в расчете), а также об остаточной стоимости предметов лизинга (в расчете определены на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы").

Кроме того, судами установлено, что при заключении договоров от 08.05.2014 перемены лиц в обязательствах сторонами было согласовано условие о том, что выплаченные истцом по договорам лизинга лизинговые платежи считаются платежами за пользование и владение имуществом и возврату не подлежат.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А72-6054/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин