Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2018 г. N Ф06-28351/17 по делу N А55-24205/2016

г. Казань

30 января 2018 г.

Дело N А55-24205/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

Яковенко Олега Анатольевича,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "М-Групп" - Почекуевой Е.С., доверенность от 20.01.2018,

Федеральной налоговой службы - Файзрахманова Р.Р., доверенность от 13.11.2017 N 2.1-0-39/77,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "М-Групп" Федотова Михаила Сергеевича, акционерного коммерческого банка "Легион" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2017 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Ефанов А.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-24205/2016

по заявлению Яковенко Олега Анатольевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "М-Групп" (ИНН 6322041267, ОГРН 1076320036682),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "М-Групп" (далее - ООО "М-Групп", должник) Яковенко Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника требований в суммах 3 000 000 руб., 2 016 099 руб. и в сумме 8 396 880 руб.

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры, в которых участвуют одни и те же лица.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2017 заявление Яковенко О.А. удовлетворено частично. Требование Яковенко О.А. в размере 2 016 099 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "М-Групп" в состав требований кредиторов третьей очереди. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 определение суда первой инстанции от 30.08.2017 частично отменено. В отменной части принят новый судебный акт, которым заявление Яковенко О.А. о включении требования в размере 8 396 880 руб. в реестр требований кредиторов ООО "М-Групп" удовлетворено, требование в указанной сумме включено в состав требований третьей очереди реестра. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2017 оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий должника Федотов М.С., акционерный коммерческий банк "Легион" (далее - АКБ "Легион"), Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требований Яковенко О.А., в удовлетворении требований кредитора Яковенко О.А. отказать в полном объеме.

В обоснование кассационных жалоб ее заявители указывают на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить. Представитель ООО "М-Групп" и Яковенко О.А. просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать, считают обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2016 между Яковенко О.А. (цедент) и ООО "М-Групп" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 01/06-02, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО СПК "Победа" (должник N 1) и обязуется уплатить цеденту за уступленные права требования денежную сумму, указанную в пункте 4.1 договора. Общая сумма уступаемого требования составила 2 240 110 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора цена настоящего договора составляет 2 016 099 руб., оплата которой производится цессионарием цеденту в срок до 01.07.2016 включительно путем перечисления денежных средств на лицевой счет цедента, указанный в разделе 8 договора, если иной счет не будет указан им в письменном извещении, направленном в адрес цессионария не позднее 10 (десяти) рабочих дней до наступления даты платежа. Расчет по договору может быть произведен другим способом, не запрещенным действующим законодательством.

Судами установлено, что основанием возникновения задолженности, ее размер, а также возможность предоставления займа, включая сведения о доходах займодавца, были предметом исследования в рамках дела N А55-18058/2013 и установлены определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2014, которым требования Яковенко О.А. включены в реестр требований кредиторов ООО СПК "Победа".

Также судами установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2017, вступившим в законную силу, на основании договора уступки от 01.06.2016 N 01/06-02 произведена замена кредитора Яковенко О.А. на правопреемника - ООО "М-Групп".

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "М-Групп" суммы долга в размере 2 016 099 руб., Яковенко О.А. указал на невыполнение цессионарием - ООО "М-Групп" обязательства по договору цессии по оплате уступленного права.

Учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов, отсутствие признания договора уступки от 01.06.2016 N 01/06-02 недействительным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Закона о банкротстве, признал требования Яковенко О.А. в сумме 2 016 099 руб. подлежащим включению в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди.

Апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции в указанной части без изменения, согласился с выводами нижестоящего суда.

Кроме того, согласно материалам дела, 14.07.2011 между Яковенко О.А. (продавец) и ООО "М-Групп" (покупатель) в лице директора Яковенко О.А. был заключен договор купли-продажи простых векселей с отсрочкой платежа N 4, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя векселя, а покупатель обязался принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора продавец передает покупателю следующие простые векселя, выданные ОАО "Банк Приоритет":

- В N 0046092 номиналом 1 000 000 руб., дата составления - 01.06.2011;

- В N 0046093 номиналом 1 000 000 руб., дата составления - 01.06.2011;

- В N 0046094 номиналом 1 000 000 руб., дата составления -01.06.2011.

Окончательный расчет за проданные векселя определен сторонами договора - 13.07.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника долга в размере 3 000 000 руб., возникшего по заключенному между ним и ООО "М-Групп" договору купли-продажи от 14.07.2011, Яковенко О.А. ссылается на неисполнение должником обязательств по оплате полученных векселей, а также на то, что предъявленные должником ОАО "Банк Приоритет" к исполнению векселя в сумме 3 000 000 руб. были погашены последним 18.07.2011, что подтверждается выпиской с лицевого счета ООО "М-Групп" и платежными поручениями от 18.07.2011 N 78, 79, 80.

Отказывая в удовлетворении требования в этой части, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", статьями 16, 77 Положения (постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе"), исходил из недоказанности реальности совершенных с векселями сделок, в том числе, не подтверждения факта существования обязательств, в связи с которыми передавались вышеназванные векселя от ООО "Инвестиционные Технологии" к ООО "Комильфо", от ООО "Комильфо" к ООО "ВИП-Строй-сервис", от ООО "ВИП-Строй-сервис" к ООО "Ладога", от ООО "Ладога" к ООО СПК "Победа".

Судебная коллегия апелляционного суда, оставляя без изменения определение суда первой инстанции в части данного заявленного требования, согласилась с выводами суда первой инстанции.

Принятые судебные акты в части отказа Яковенко О.А. во включении в реестр требований кредиторов должника суммы 3 000 000 руб. в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем не являются предметом проверки судом округа в указанной части.

Относительно требования Яковенко О.А. о включении 8 396 880 руб. в реестр требований кредиторов должника данной суммы, судебные инстанции исходили из следующего.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между ООО "Импульс" (покупатель) и ООО "М-Групп" (продавец) был заключен договор купли-продажи от 24.06.2014 N 73, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает оборудование - автоклав для производства силикатного кирпича и обязуется оплатить его стоимость в размере 8 396 880 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Платежным поручением от 27.06.2014 N 579 ООО "Импульс" произвело оплату оборудования продавцу в сумме 8 396 880 руб., однако, ООО "М-Групп" не исполнило поставку автоклава.

В дальнейшем, между Яковенко О.А. и ООО "Импульс" (цедент) 09.02.2015 был заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "М-Групп" и за уступленные права требования перечисляет сумму 5 000 000 руб., при этом 2 500 000 руб. обязуется оплатить в срок до 09.03.2015, оставшуюся сумму - 2 500 000 руб. - в срок до 09.04.2015.

В материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 06.03.2015 N 36 и от 09.04.2015 N 43, по которым Яковенко О.А. вносил в кассу ООО "Импульс" по договору уступки от 09.02.2015 N 8 денежные средства в сумме 2 500 000 руб. и 2 500 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, основанного на договоре уступки, указал на то, что ООО "Импульс" прекратило свою деятельность 10.06.2015, соответственно, проверить факт внесения денежных средств, запросить приходные кассовые ордера, отчет кассира и дальнейшее движение денежных средств не представляется возможным; что решение о реорганизации было принято 16.02.2015, то есть после совершения договора уступки, что говорит о злоупотреблении правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования Яковенко О.А. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 8 396 880 руб. и удовлетворяя его, апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, опроверг выводы суда первой инстанции и исходил из того, что договор уступки права требования был заключен (09.02.2015), то есть до принятия решения о реорганизации ООО "Импульс", а решение о реорганизации в форме слияния имело место 16.09.2015, что вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом сторонам сделки не подтвержден документально.

Таким образом, в результате реорганизации ООО "Импульс" (универсального правопреемства) право требования перешло к ООО "Тандем", которое подтвердило поступление денежных средств от Яковенко О.А. по договору уступки права требования от 09.02.2015.

Кроме того, апелляционный суд исходил из того, что договор уступки права требования сторонами не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан, что при заключении договора уступки права требования стороны действовали в собственных интересах.

При этом Яковенко О.А. не приобретал права (требования) к несостоятельному должнику (банкроту), поскольку договор уступки права требования был заключен 09.02.2015, заявление о признании должника банкротом поступило в суд 27.09.2016, соответственно, ни элементов мнимости, ни элементов притворности рассматриваемые отношения, по мнению апелляционного суда, не обнаруживают.

В подтверждение своего финансового положения в суде первой инстанции Яковенко О.А. представил документы, которые признаны апелляционным судом надлежащими и достаточными.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 27.06.2014 с отметкой Банка в подтверждение перечисления ООО "Импульс" должнику суммы 8 396 880 руб. за автоклав по договору от 24.06.2014 N 73.

В этой связи апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявление Яковенко О.А. о включении требования в размере 8 396 880 руб. в реестр требований кредиторов ООО "М-Групп" подлежит удовлетворению.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами апелляционного суда.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В случае неисполнения поставщиком, получившим оплату, обязательств по поставке товара на нем лежит обязанность возвратить денежные средства (статья 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу о том, что требования Яковенко О.А. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 8 396 880 руб. и суммы 2 016 099 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению ввиду предоставления кредитором достаточных доказательств наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта апелляционным судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Судебная коллегия кассационного суда считает необходимым отметить, что получение ООО "М-Групп" денежных средств в сумме 8 396 880 руб. от ООО "Импульс" подтверждается банковским платежным документом (л.д.15, том 3), тогда как исполнение ОО "М-Групп" условий договора купли-продажи от 24.06.2014 N 73 по передаче покупателю оборудования - автоклава или возврат денежных средств в указанном размере ООО "Импульс" либо цессионарию по договору уступки права требования от 09.02.2015 - Яковенко О.А., должником не доказано. Также договор уступки права требования от 09.02.2015 никем не оспорен и не признан недействительным.

Доводы кассационных жалоб о том, что в рамках дела N А55-18058/2013 судом не исследовались обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, что Яковенко О.А не представлены надлежащие доказательства поступления денежных средств от него к ООО "Импульс" и от ООО "Импульс" к ООО "М-Групп", что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовое положение кредитора (с учетом его доходов), отсутствуют удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, сделки заключены при злоупотреблении правом и в отсутствии экономической целесообразности были предметом исследования и оценки апелляционного суда, а также опровергаются материалами дела.

Таким образом, все доводы заявителей кассационных жалоб свидетельствуют о их несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 по делу N А55-24205/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов