Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2018 г. N Ф06-28939/17 по делу N А55-5274/2017

г. Казань

01 февраля 2018 г.

Дело N А55-5274/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хайбулова А.А., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

ответчика - Сасин С.Е. (директор), выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; Солдатова Н.Н., доверенность от 01.08.2017,

в отсутствие представителя:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Астрент"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 (судья Лукин А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (председательствующий судья Щадрина О.Е., судьи Демина Е.Г., Морозов В.А.)

по делу N А55-5274/2017

по исковому заявлению акционерного общества "Самарастройдеталь" (ОГРН 1026301505185, ИНН 6318100417; 443074, г. Самара, ул. Аэродромная, 102) к обществу с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Астрент" (ОГРН 1156313078954, ИНН 6316215469; 443080, г. Самара, ул. Революционная, д. 70, литер Г, оф. 15) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Самарастройдеталь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Астрент" (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 25.02.2016 N 2-Ю абонентского юридического обслуживания и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 85 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а также не соответствуют выводы судов фактическим обстоятельствам дела.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.02.2016 общество с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Астрент" (исполнитель) и акционерное общество "Самарастройдеталь" (заказчик) заключили договор N 2-ю абонентского юридического обслуживания. Перечень оказываемых в рамках юридического обслуживания услуг согласован сторонами в приложении N 1 к договору. Договор подписан заказчиком в лице генерального директора Салова Д.Ю.

29.04.2016 стороны подписали дополнительное соглашение к договору N 2-ю, внеся изменения в раздел 4 договора, увеличив стоимость юридического обслуживания до 85 000 руб. в месяц.

В период действия договора - с 29.02.2016 по 30.09.2016 стороны подписали акты выполненных работ и акт сверки расчетов на сумму 516 779,25 руб. От имени истца указанные документы подписаны генеральным директором истца Саловым Д.Ю.

Платежным поручением от 10.08.2016 N 253 истец перечислил ответчику 85 000 руб., как предусмотрено договором.

Ответчик, полагая, что оказывая услуги в рамках заключенного договора N 2-ю и не получая соответствующее вознаграждение, обратился в суд с заявленными требованиями.

16.08.2016 в рамках дела N А55-19521/2016 Арбитражным судом Самарской области выдан судебный приказ на взыскание с ОАО "Самарастройдеталь" в пользу ООО "Правовая компания "Астрент" 341 860,25 руб., в том числе долг по договору от 25.02.2016 N 2-ю в сумме 335 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 860,25 руб. и расходы по оплате государственной пошлины 4 919 руб.

30.11.2016 стороны подписали Соглашение о расторжении договора от 25.02.2016 N 2-ю, в котором указали на наличие задолженности заказчика в сумме 686 779,25 руб.

ООО "Правовая компания "Астрент", получив судебный приказ N А55-19521/2016, не обращаясь в службу судебных приставов о возбуждении исполнительного производства о взыскании долга и процентов, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ОАО "Самарастройдеталь" банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2016 N А55-26628/2016 требования ООО "Правовая компания "Астрент" в сумме 346 779,25 руб. признаны обоснованными. В отношении ОАО "Самарастройдеталь" введена процедура наблюдения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2016 N А55-26628/2016 о признании требований ООО "ПК "Астрент" обоснованными и введении в отношении должника процедуры наблюдения по делу NА55-26628/2016 отменено, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления ООО "ПК "Астрент" о признании ОАО "Самарастройдеталь" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения отказано, заявление ООО "ПК "Астрент" оставлено без рассмотрения.

Отменяя определение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2016 N А55-26628/2016 о введении в отношении должника процедуры наблюдения, арбитражный апелляционный суд указал, что одним из акционеров ОАО "Самарастройдеталь" Кукушкиным И.А. обязательство ОАО "Самарастройдеталь" перед ООО "Правовая компания "Астрент" по договору от 25.02.2016 N 2-ю исполнено.

Кукушкин И.А. неоднократно перечислял денежные средства ООО "ПК "Астрент" в размере 341 860,25 руб. и 4 919 руб. во исполнение судебного приказа, что подтверждено платежными поручениями, в которых имеется ссылка на оплату долга по договору и возмещения расходов по государственной пошлине.

Однако ООО "ПК "Астрент" неоднократно возвращало данные денежные средства, ссылаясь на возврат ошибочно перечисленных денежных средств.

Таким образом, не возбуждая исполнительное производство по приказу Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2016 N А55-19521/2016, ООО "ПК "Астрент" преследовало цель признать должника банкротом.

Погашение долга ОАО "Самарастройдеталь" его акционером Кукушкиным И.А. не нарушает прав должника и его кредиторов - ООО "ПК "Астрент", поскольку направлено на достижение цели кредитора - погашение имеющегося долга.

Погашение долга кредитору за счет акционера должника произведено до рассмотрения его требования о признании должника банкротом по-существу, что не нарушает прав иных кредиторов.

Анализируя обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что действия кредитора ООО "ПК "Астрент" по двойному возврату денежных средств на счет Кукушкина И.А. не согласуются с добросовестным поведением участника гражданских правоотношений, целью которого является получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о признании должника банкротом.

Учитывая, что денежные средства, поступившие в адрес ответчика, были возвращены им акционеру за день до судебного заседания в суде первой инстанции, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для введения процедуры наблюдения в отношении ОАО "Самарастройдеталь".

Кроме того, суды установили, что о факте недобросовестного поведения ООО "ПК "Астрент" свидетельствует заявленная им кандидатура временного управляющего - Солдатова Наталья Николаевна, являвшаяся членом Совета директоров ОАО "Самарастройдеталь" и внештатным юристом.

Таким образом, анализируя обстоятельства и материалы дела, принимая во внимание вступившее в законную силу постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 N А55-26628/2016, суды обоснованно посчитали правомерными заявленные истцом требования о признании недействительным договора от 25.02.2016 N 2-ю, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания перечисленных ответчику 85 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор абонентского юридического обслуживания от 25.02.2016 N 2-ю заключен при обоюдном злоупотреблении правом сторонами, и на искусственное создание в будущем значительной суммы долга заказчиком исполнителю.

В приложении N 1 к договору содержится развернутый перечень юридических услуг, оказываемых исполнителем в рамках договора N 2-ю.

Суды отметили, что из содержания подписанных сторонами актов невозможно установить конкретный перечень услуг, оказанных исполнителем, тогда как разделом 3 договора предусмотрено, что сдача-приемка услуг оформляется соответствующим актом.

Оценивая представленные ответчиком распечатки неподписанных организационно - распорядительных документов и заключенные договор аренды, сопровождение договора ипотеки, составление и сопровождение предварительного договора о намерениях совершения сделки купли-продажи имущества, сопровождение оформления документов и сдача в МФЦ, суды пришли к верному выводу, что ответчик свое участие в составлении и сопровождении названных документов не представил. Документально не опроверг доводы представителей истца о том, что спорные документы были подготовлены штатными сотрудниками истца, тогда как ответчик к их подготовке отношения не имеет.

При этом суды учли, что учитывая действия генерального директора истца Салова Д.Ю., ответчик имел свободный доступ к документам общества.

Кроме того, злонамеренности действий сторон, заключивших договор, свидетельствует и тот факт, что при наличии денежных средств на счете общества, Салов Д.Ю., подписывая акты на оказание ответчиком непоименованных услуг, выставляемые ответчиком счета не оплачивал, намеренно доведя дело до суда (N А55-19521/2016), а ответчик, получив исполнительный лист, минуя службу судебных приставов, обратился с заявлением в арбитражный суд о признании истца несостоятельным (банкротом). При этом, получив дважды от акционера истца долг и возмещение расходов по государственной пошлине, намеренно возвратил их Кукушкину И.А., что позволило суду в рамках дела N А55-26628/2016 ввести в отношении ОАО "Самарастройдеталь" процедуру наблюдения.

Считая себя руководителем истца, Салов Д.Ю. дважды обращался в суд в рамках рассматриваемого дела с заявлениями об отказе от исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций придя к выводу о том, что стороны заключали сделку ее без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, усмотрели признаки мнимости.

Также суды правомерно установили, что все действия сторон были направлены на создание искусственной задолженности и признания ОАО "Самарастройдеталь" банкротом.

Кроме того, правомерно признали сделку недействительной с момента ее совершения, не имеющей юридической силы и не создающей каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц, указав, что у ответчика не было правовых оснований для получения суммы, перечисленной истцом, а истец, перечислив ответчику 85 000 руб., встречного исполнения обязательства не получил.

При указанных обстоятельствах и руководствуясь статьями 1, 10, 181, 313, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А55-5274/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Астрент" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать обществу с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Астрент" исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

А.А. Хайбулов Г.Н. Махмутова