Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2018 г. N Ф06-28873/17 по делу N А65-1062/2017

г. Казань

01 февраля 2018 г.

Дело N А65-1062/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Баширова Э.Г., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан - Булатовой Л.Ф. доверенность от 09.01.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отлично Казань"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 (председательствующий Семушкин В.С., судьи Попова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-1062/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Отлично Казань" (ИНН 1655270384, ОГРН 1131690036884) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N19 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N14 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Варган" (ИНН 1656092536, ОГРН 1161690078824) об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Отлично Казань" (ИНН 1655270384, ОГРН 1131690036884) (далее - ООО "Отлично Казань") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС N 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее - УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 19 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 19 по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 14 по РТ) и общество с ограниченной ответственностью "Варган" (далее - ООО "Варган") о признании недействительными решения от 23.08.2016 N 47611А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Отлично Казань" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 16.08.2016 от ООО "Отлично Казань" для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "Варган" (ОГРН 1656092536) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 23.08.2016 принято решение N 47611А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация не имеет никакого экономического смысла, она проводится без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности.

ООО "Отлично Казань" не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которой управлением Федеральной налоговой службы России (далее - УФНС России) отказано.

ООО "Отлично Казань" считая, что решения регистрирующего органа от 23.08.2016 N 47611А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Отлично Казань" в форме присоединения к ООО "Варган" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного - противоправного характера. Данная реорганизация является злоупотреблением правом и мнимой сделкой, совершенной лишь с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности и налоговых обязательств. Эта цель является заведомо противной основам правопорядка.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой, массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения их от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "Варган" создано 17.03.2016, с 13.05.2016 начато 6 процедур реорганизации с участием данной организации, в собственности ООО "Варган" имущество отсутствует, расчетного счета не имеется, лицом, имеющим право действовать без доверенности является общества с ограниченной ответственностью "Элефант" (далее - ООО "Элефант"), которое числится участником в 51 организации, 75 организаций, в которых ООО "Элефант" являлось участником прекратили деятельность путем присоединения к другим организациям, руководитель ООО "Элефант" Садыков Роберт Фагимович обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, 179 юридических лиц, учредителем (руководителем) которых он являлся, исключены из единого государственного реестра юридических лиц как недействующие, 147 юридических лиц реорганизованы, за нарушение законодательства о государственной регистрации по части 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях Садыков Р.Ф. привлекался к административной ответственности, участником ООО "Варган" является компания "Рудивас Лимитед", зарегистрированная в Республике Сейшелы, компания "Рудивас Лимитед" является участником в большом количестве (более 40) организаций, которые находятся в процессе реорганизации, компания "Рудивас Лимитед" не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, юридический адрес ООО "Варган" является адресом "массовой" регистрации, судебные инстанции сделали вывод, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей противоправного характера, реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, следовательно, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществом на регистрацию, в связи с чем решение налогового органа от 23.08.2016 N 47611А об отказе в совершении регистрационных действий соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А65-1062/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Э.Г. Баширов С.В. Мосунов