Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2018 г. N Ф06-29429/18 по делу N А49-12925/2015

г. Казань

08 февраля 2018 г.

Дело N А49-12925/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Александров В.В., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Брыкина М.А., доверенность от 22.01.2018,

ответчика - Пятанчук Н.В., директор,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НТС"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017

по делу N А49-12925/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Премиум" к акционерному обществу "Агрофирма "Феникс" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 9 390 105 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Премиум" (далее - истец, ООО "Премиум") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма "Феникс" (далее - ответчик, ОАО "Агрофирма "Феникс") о применении последствия недействительности ничтожной сделки договора займа от 31.01.2013, взыскании 9 529 245 руб. 75 коп., в том числе: неосновательного обогащения в сумме 7 650 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 879 245 руб. 75 коп. за период 11.03.2013 по 26.01.2016.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного

апелляционного суда от 14.04.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2016 решение от 09.02.2016 и постановление от 14.04.2016 отменены, исковые требования удовлетворены полностью.

Общество с ограниченной ответственностью "НТС" (далее - ООО "НТС", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило произвести замену истца ООО "Премиум" на правопреемника - ООО "НТС", в связи с переуступкой права требования по договору от 15.07.2016 в объеме денежных средств, взысканных постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2016.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.08.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2017 определение от 30.08.2016 и постановление от 08.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ООО "НТС" просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "НТС" представило договор уступки права (требования) от 15.07.2016 (далее - договор уступки права), по условиям которого истец (цедент) в лице генерального директора Болунова С.Н. уступает, а ООО "НТС" (цессионарий) принимает права требования к ОАО "Агрофирма "Феникс" (должнику) на основании постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2016 по делу N А49-12925/2015 о взыскании 9 529 245 руб. 75 коп., из которых: 7 650 000,00 руб. неосновательного обогащения, 1 879 245,75 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2013 по 26.01.2016, а также 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы (т. 5, л.д. 24).

О состоявшейся уступке должник надлежащим образом уведомлен (т. 5, л.д. 25, 26).

В процессе рассмотрения заявления представители первоначального кредитора и должника возражали против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что генеральный директор ООО "Премиум" Болунов С.Н. не подписывал договор уступки права.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции проведена почерковедческую экспертизу, производство которой поручено эксперту АНО "Пензенская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта АНО "Пензенская лаборатория судебной экспертизы" от 07.08.2017 N 185/1 подпись от имени Болунова С.Н., изображение которой расположено в копии договора уступки требования (цессии) от 15.07.2016, заключенного между ООО "Премиум" и ООО "НТС", выполнена не Болуновым С.Н., а другим лицом.

Судебная экспертиза, проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение являются полным, достаточным, ясным, не содержат внутренних противоречий.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный суд правомерно не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения дополнительной экспертизы.

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличным исполнительным органом ООО "Премиум" является генеральный директор Болунов С.Н., который в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

В данном случае, сторонами оспорен факт заключения договора уступки права, в ходе которого заключением эксперта подтверждено, что подпись от имени Болунова С.Н., изображение которой расположено в копии договора уступки требования (цессии) от 15.07.2016, заключенного между ООО "Премиум" и ООО "НТС", выполнена не Болуновым С.Н., а другим лицом.

В материалы дела не представлено доказательств последующего одобрения единоличным исполнительным органом ООО "Премиум" действий лица, подписавшего со стороны истца договора уступки права.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды, руководствуясь названными нормами материального права, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, правомерно пришли к выводу, что договор уступки права в установленном законом порядке не заключен, следовательно, правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, основанного на незаключенном договоре, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу N А49-12925/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

В.В. Александров И.Н. Смоленский