Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2018 г. N Ф06-29118/17 по делу N А57-7894/2017

г. Казань

08 февраля 2018 г.

Дело N А57-7894/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаревской Алеси Чеславовны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2017 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Дубровина О.А.)

по делу N А57-7894/2017

по исковому заявлению Захаревской Алеси Чеславовны к обществу с ограниченной ответственностью "БФ-Механизмы" (ОГРН 1136454002574, ИНН 6454132425) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БФ-Механизмы" в размере 50 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2017 по 23.04.2017 в размере 405 руб., с участием третьего лица: Лисиченко Антона Рэмовича,

УСТАНОВИЛ:

Захаревская А.Ч. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "БФ-Механизмы" (далее - ответчик, ООО "БФ-Механизмы", общество) действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 696 800 руб., а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2017 по 04.07.2017 в размере 18 870 руб., с 05.07.2017 по 188,70 руб. в день до дня фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли размере 6 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 154 руб. 26 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 2 000 руб.

С ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 6 400 руб., с 01.08.2017 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о том, что дату выхода истца из состава участников общества следует исчислять с января 2017 года, и, соответственно, рассчитывать действительную стоимость доли по бухгалтерскому балансу за 2016 год, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 20 сентября 2013 года в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "БФ-Механизмы", которому был присвоен ИНН 6454132425.

Участниками Общества при создании являлись:

1. Филимонов Денис Васильевич с долей в уставном капитале Общества 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.

2. Лисиченко Антон Рэмович с долей в уставном капитале Общества 60%, номинальной стоимостью 6000 руб.

17 января 2014 года налоговым органом принято решение, в соответствии с которым внесены сведения о прекращении участия Филимонова Д.В. в Обществе и внесены сведения о новом участнике - Захаревской А.Ч. с долей в уставном капитале Общества 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.

Решением Общего собрания учредителей (протокол N 1) Общества от 28.05.2015 был увеличен уставный капитал Общества до 16 000 руб. за счет вклада третьего лица, доли участников Общества распределились следующим образом:

1. Лисиченко А.Р. с долей в уставном капитале Общества 37,5%, номинальной стоимостью 6000 руб.

2. Захаревская А.Ч. с долей в уставном капитале Общества 25,0 %, номинальной стоимостью 4000 руб.

3. Бородавина Ю.Ю. с долей в уставном капитале Общества 37,5%, номинальной стоимостью 6000 руб.

23 июня 2015 года зарегистрировано увеличение уставного капитала.

Решением Общего собрания учредителей (протокол N 2) Общества от 04.08.2015 на основании личного заявления Учредителя от 03.08.2015 о его выходе из Общества было принято решение считать Лисиченко А.Р. утратившим статус участника Общества, а долю - перешедшей Обществу.

Доли были распределены следующим образом:

1. Захаревская А.Ч. с долей в уставном капитале Общества 40%, номинальной стоимостью 6 400 руб.

2. Бородавина Ю.Ю. с долей в уставном капитале Общества 60%, номинальной стоимостью 9600 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

22 декабря 2016 года истцом подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества.

Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд в соответствии с положениями статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Частично удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сочли требования истца о выплате стоимости доли в уставном капитале обоснованными, вместе с тем, суды не согласились с расчетом такой стоимости, предложенной истцом, указав, что у общества обязанность по выплате доли возникла 26.01.2017, стоимость доли необходимо рассчитывать по бухгалтерскому балансу за 2016 год, а трехмесячный срок, в течение которого общество обязано выплатить долю, истекает 26.04.2017. Таким образом, по мнению судов, проценты исчисляются с 27.04.2017 по 31.07.2017, а также по дату фактического исполнения решения суда, начиная с 01.08.2017.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами судов ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника общества о выходе из общества (пункту 6.1 статьи 23, подпункт третий пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Тождественное регулирование правоотношений, связанных с выходом из общества и выплатой действительной стоимости доли участнику, предусмотрено Уставом ответчика, утвержденным решением общего собрания участников.

Уставом общества на выходящего из общества участника возлагается обязанность направить извещение обществу, а моментом выхода считается дата подачи обществу соответствующего заявления.

Обязанность уведомления общества о выходе из состава участников истцом выполнена.

Как следует из материалов дела, 22.12.2016 истцом подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО "БФ-Механизмы", что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В рассматриваемом случае письмо с заявлением истца поступило в отделение почтовой связи 26.12.2016, первичное извещение доставлено в адрес ответчика 27.12.2016, вторичное - 03.01.2017, а по истечении срока хранения возвращено 26.01.2017.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, выводы судов об исчислении действительной стоимости доли истца по данным бухгалтерского учета за 2016 год и исчислении суммы процентов с 27.04.2017 являются ошибочными.

Ссылка судов на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А57-8785/2015, является неправомерной, поскольку в рамках данного дела выводы суда являлись иными, а обстоятельства указанного дела не являлись тождественными.

Поскольку выводы судов о дате выхода истца из состава участников общества являются ошибочными, соответственно, неустойка судами также исчислена неверно.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенные недостатки, правильно установить дату, с которой у ответчика возникла обязанность по выплате доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на соответствующий период, а также размер подлежащих взысканию процентов, после чего с учетом установленных обстоятельств принять решение, отвечающее требованиям статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу N А57-7894/2017 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова