Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2018 г. N Ф06-29273/17 по делу N А65-1255/2017

г. Казань

13 февраля 2018 г.

Дело N А65-1255/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Хабибуллиной Э.М. по доверенности от 01.02.2018,

ответчика (индивидуальный предприниматель Рзаев Бейбал Избер оглы) - Рзаева Б.И.о. (паспорт), Мухамедзянова Ф.Ю. по доверенности от 01.02.2018,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Союз") - Баширова У.Т.о. по доверенности от 05.02.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Рзаева Бейбала Избер оглы и общества с ограниченной ответственностью "Союз"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-1255/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аптека Отличная" (ОГРН 1111690001818 ИНН 1655206692) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195 ИНН 7707083893), обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (ОГРН 1041621027975 ИНН 1655084500), индивидуальному предпринимателю Рзаеву Бейбала Избер оглы, Республика Татарстан (ОГРНИП 309165017000093 ИНН 165004905699), о признании торгов и сделок недействительными о применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани", г. Казань, Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аптека Отличная" (далее - истец, ООО "Аптека Отличная") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан, с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз"), индивидуальному предпринимателю Рзаеву Бейбала Избер оглы (далее - ИП Рзаев Б.И.о.) о признании недействительными:

- торгов по продаже ПАО Сбербанк нежилого помещения общей площадью 76,3 кв.м., расположенного на 1 этаже, лит.А, кадастровый (условный) номер объекта 16:52:070303:0017:0012:0001, в здании по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, проспект Мира, д.98/23 (26/10);

- договора N 8610-ЦКП-281 купли-продажи объекта недвижимости от 09.12.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Союз";

- последующего договора купли-продажи того же имущества от 19.12.2016, заключенного между ООО "Союз" и ИП Рзаевым Б.И.;

- о применении последствий недействительности сделок путем обязания ИП Рзаева Б.И.о. возвратить ПАО Сбербанк указанное недвижимое имущество и обязания ПАО Сбербанк возвратить ООО "Союз" денежные средства в сумме 3 760 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани", Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными торги по продаже спорного нежилого помещения. Признан недействительной сделкой заключенный между ПАО Сбербанк и ООО "Союз" договор N 8610-ЦКП-281 купли- продажи нежилого помещения от 09.12.2016. Применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Союз" возвратить ПАО Сбербанк нежилое помещение и обязания ПАО Сбербанк возвратить ООО "Союз" денежные средства в сумме 3 760 000 руб. Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 19.12.2016, заключенный между ООО "Союз" и ИП Рзаевым Б.И.о. с применением последствия недействительности сделки путем обязания ИП Рзаева Б.И.о. возвратить ООО "Союз" нежилое помещение. В остальной части применения последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Рзаев Б.И.о. и ООО "Союз" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей, выводы судебных инстанций о взаимозависимости сделок не соответствуют материалам дела, сделаны без исследования всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Считают, что они являются добросовестными приобретателями спорного имущества; ИП Рзаевым Б.И.о. указал, что законность и добросовестность сделки между ним и ООО "Союз" подтверждается представленными в материалы дела доказательствами о полном произведенном взаиморасчете, в том числе договором потребительского кредита, письменной распиской, а также свидетельством о государственной регистрации права собственности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 30.06.2016 между ООО "Аптека Отличная" (арендатор) и ПАО Сбербанк (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества N 8610-АУ-212, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 76,3 кв.м., расположенные на 1 этаже здания по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Мира, д.98/23 (26/10), сроком на 5 лет.

Вышеуказанное помещение принадлежало Банку на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права от 25.12.2000 N 16 АМ877399.

В пункте 6.1.3. договора стороны предусмотрели, что арендодатель имеет право продать, передать права и обязанности, заложить и иным образом распорядиться своими правами на нежилое помещение, а также передать свои права и/или обязанности или заложить свои права по настоящему договору в любом случае без дополнительного согласия арендатора. При этом арендодатель обязан уведомить арендатора об указанных действиях в письменной форме за 30 дней до осуществления любого из вышеуказанных действий.

Впоследствии между ПАО Сбербанк и АО "Российский аукционный дом" заключен договор поручения N РАД-323/2016, в соответствии с которым доверитель в лице Банка поручил АО "Российский аукционный дом" совершать от имени доверителя юридические действия, связанные с продажей вышеуказанного недвижимого имущества.

На основании протокола подведения итогов аукциона от 13.09.2016, открытого по составу участников и по способу подачи предложений по цене с применением метода повышения начальной цены, победителем аукциона признан Рзаев Б.И.о. Цена приобретения указанного объекта составила 8 460 000 руб. с учетом НДС 18%.

Согласно протоколу от 13.09.2016 договор купли-продажи должен был быть заключен между собственником и победителем аукциона в течение 30 рабочих дней с даты подведения итогов аукциона в соответствии с формой, размещенной на сайте организатора торгов в разделе "документы и материалы к аукциону".

Вместе с тем, ПАО Сбербанк по итогам проведения указанных торгов договор купли-продажи с Рзаевым Б.И.о. не заключило.

При этом до истечения срока, установленного конкурсной документацией для заключения договора с победителем аукциона Рзаевым Б.И.о. по цене отчуждения объекта 8 460 000 руб., ПАО Сбербанк 03.11.2016 опубликовало в средстве массовой информации - журнале "Казанская Недвижимость" извещение о проведении торгов в форме открытого конкурса по продаже указанного объекта путем подачи претендентами заявок в запечатанных конвертах (лот N 2, начальная цена лота 3 600 000 руб.), в котором определен срок подачи заявок - 30 дней с даты опубликования заявления.

Истец, являясь арендатором помещения и лицом, заинтересованным в приобретении объекта в собственность, планировал участвовать в торгах, объявленных 03.11.2016, направив свою заявку на участие в конце предусмотренного в извещении срока подачи заявок.

Однако 01.12.2016 ПАО Сбербанк в вышеуказанном средстве массовой информации опубликовало информационное сообщение об отмене указанных торгов по техническим причинам.

После опубликования информационного сообщения об отмене торгов по вышеуказанному объекту 09.12.2016 между ООО "Союз" и ПАО Сбербанк заключен договор N 8610-КП-281 купли-продажи недвижимости нежилого назначения, в соответствии с которым Банк передал в собственность ООО "Союз" спорное имущество. Цена объекта составила 3 760 000 руб., в том числе НДС 18%.

Указанный договор 15.12.2016 представлен на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Республике Татарстан с приложением протокола подведения итогов аукциона, согласно которому 05.12.2016 состоялся аукцион по продаже спорного объекта недвижимости, победителем которого признано ООО "Союз", предложившее наибольшую цену приобретения лота - 3 760 000 руб.

ООО "Союз" 19.12.2016 заключило договор купли-продажи спорного объекта с ИП Рзаевым Б.И.о., за которым 23.12.2016 в ЕГРП зарегистрировано право собственности на указанное имущество.

Истец, полагая, что отчуждение ПАО Сбербанк нежилого помещения произошло в результате ряда недобросовестных действий и сделок, направленных на отстранение арендатора от участия в торгах на конкурентной основе, в связи с чем было нарушено антимонопольное законодательство, обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Признавая исковые требования обоснованными, суд первой и апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 10, 447, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходили из того, что при проведении торгов по продаже указанного нежилого помещения их организатором были допущены существенные нарушения правил проведения торгов, утвержденных локальными актами ПАО Сбербанка, норм действующего законодательства, лишившие возможности истца, как потенциального участника торгов, принять в них участие.

Судебными инстанциями установлено, что вопреки утвержденному порядку, до истечения месячного срока на заключение договора с победителем первых торгов Рзаевым Б.И.о., ПАО Сбербанк объявило о проведении повторных торгов с существенным снижением цены отчуждения принадлежащего ему имущества до 3 760 000 руб., не обосновав целесообразность проведения их в условиях наличия победителя первоначально проведенных торгов с ценой отчуждения имущества 8 460 000 руб.

При этом судами учтено, что ПАО Сбербанк не предприняло мер по обязанию гражданина Рзаева Б.И.о. заключить договор купли-продажи спорного объекта по цене 8 460 000 руб., что для Банка было бы экономически выгодно, как и не предприняло правовых попыток обязать данного гражданина возместить причиненные Банку убытки.

Кроме того, судебными инстанциями установлено, что в нарушение определенной организатором торгов формы их проведения (открытый конкурс) ПАО Сбербанк приняло заявки участников торгов на участие в аукционе, тогда как информации о подобной форме проведения торгов публично не давало, и в дальнейшем 05.12.2016 документально зафиксировало итоги состоявшегося аукциона, который был проведен путем рассмотрения и сопоставления заявок, полученных от участников торгов.

Между тем, как верно указано судами, действующее законодательство и локальный акт ПАО Сбербанк, регламентирующий порядок проведения торгов в форме аукциона, устанавливают, что аукцион проводится путем непосредственного участия аукционеров на торгах, где ими последовательно называются повышающие цены до момента установления максимальной цены приобретения товара, после чего и определяется победитель аукциона.

Такая процедура Банком фактически при проведении торгов 05.12.2016 соблюдена не была.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, судебные инстанции, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о том, что допущенные при проведении торгов очевидные нарушения, а также поведение Банка, предшествующее проведению повторных торгов, свидетельствует о том, что Банк, создав фиктивную видимость конкурентных способов реализации своего имущества, введя в заблуждение потенциальных участников торгов, произвел отчуждение объекта недвижимости по заниженной цене, оказав явное предпочтение конкретному покупателю, что является основанием для признания проведенных торгов и заключенных по их результатам сделок недействительными.

Доводы ИП Рзаева Б.И.о. о добросовестности произведенных сделок и их реальности со ссылкой на договор потребительного кредита и письменное заявление, в котором ООО "Союз" подтверждает полный расчет по договору купли-продажи, являлись предметом оценки судебных инстанций и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленную ответчиком расписку о получении Гасановым И.А.о. от Рзаева Б.И.о. денежных средств в размере 8 460 000 руб. по договору купли-продажи от 19.12.2016, обоснованно признал ее ненадлежащим доказательством, поскольку она составлена между физическими лицами и не является платежным документом, подтверждающим факт оплаты спорного имущества. Надлежащих платежных документов ответчиками не представлено.

При этом договор потребительского кредита сам по себе не подтверждает факт передачи Рзаевым Б.И.о. денежных средств ООО "Союз" за счет заемных средств.

Таким образом, оценивая обстоятельства отчуждения спорного объекта недвижимости, суды правомерно признали оспариваемые истцом договоры взаимосвязанными сделками, которые преследовали единую цель отчуждения объекта конкретному лицу - Рзаеву Б.И.о. с освобождением его от обязанности приобрести объект по ранее установленной цене.

В целом доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к несогласию заявителей с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу N А65-1255/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Р. Нагимуллин