|
22 февраля 2018 г.
|
Дело N А65-13493/2017
|
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Топорова А.В., Мосунова С.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 (председательствующий Филиппова Е.Г., судьи Кувшинов В.Е., Засыпкина Т.С.)
по делу N А65-13493/2017
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1161690078098, ИНН 1658189237) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061673102204, ИНН 1659068482), с участием третьих лиц: управления Федеральной налоговой службы по Республики Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республики Татарстан, инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани, общества с ограниченной ответственностью "ГИБРИД" о признании незаконным решения,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - заявитель, общество, ООО "Горизонт") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС N 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы по Республики Татарстан (далее - УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республики Татарстан (далее - МРИФНС N 19 по РТ), инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани (далее - ИФНС по Московскому району г. Казани), общество с ограниченной ответственностью "ГИБРИД" (далее - ООО "ГИБРИД") о признании недействительными решения от 03.02.2017 N 3865А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Горизонт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа от ООО "Горизонт" для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "ГИБРИД" поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).
По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 03.02.2017 принято решение N 3865А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация создана без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества; об осуществлении "мнимой" реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от уплаты кредиторской задолженности.
ООО "Горизонт" не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которых управление Федеральной налоговой службы России (далее - УФНС России) отказало.
ООО "Горизонт" считая, что решения регистрирующего органа от 03.02.2017 N 3865А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Горизонт" в форме присоединения к ООО "ГИБРИД" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей противоправного характера, что свидетельствует о мнимости реорганизации, совершенной лишь для создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий.
Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.
По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.
Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.
Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой", "массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от кредиторской задолженности.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьям
