Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 марта 2018 г. N Ф06-30191/18 по делу N А65-24564/2017

г. Казань

01 марта 2018 г.

Дело N А65-24564/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителя:

истца - Устюгова С.Ю. (доверенность от 25.12.2017),

ИП Шагабутдинова Р.М. - Устюгова С.Ю. (доверенность от 02.02.2018),

в отсутствие ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 (судья Салимзянов И.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.) и заявление ИП Шагабутдинова Рината Минефаридовича о процессуальном правопреемстве

по делу N А65-24564/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис" (ОГРН 1071690007476, ИНН 1655131750) к обществу с ограниченной ответственностью "Вестстрой" (ОГРН 1034500024404, ИНН 4501104858) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - истец, ООО "Базис") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вестстрой" (далее - ответчик, ООО "Вестстрой") о взыскании суммы задолженности в размере 2 559 761 руб. и 245 737,06 руб. пени с начислением их по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу индивидуальный предприниматель Шагабутдинов Ринат Минефаридович заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и просил произвести процессуальное правопреемство путем замены ООО "Базис" на индивидуального предпринимателя Шагабутдинова Рината Минефаридовича. В обоснование ходатайства представлен договор уступки права требования от 01.02.2018 N 01/02-1, в соответствии с которым ООО "Базис" (цедент) уступил, а индивидуальный предприниматель Шагабутдинов Ринат Минефаридович принял право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу N А65-24564/2017, принятого в отношении должника - ООО "Ветстрой".

Истец указанное ходатайство поддержал.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку представленный в материалы дела договор уступки права требования от 01.02.2018 N 01/02-1 не противоречит закону, иным правовым актам, суд кассационной инстанции считает ходатайство подлежащим удовлетворению и на основании названной нормы арбитражного процессуального законодательства производит процессуальное правопреемство путем замены ООО "Базис" на индивидуального предпринимателя Шагабутдинова Рината Минефаридовича.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца и его правопреемника, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.03.2017 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 29/03-1, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис".

Согласно пункту 2.1 договора за уступленное право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 2 559 761 руб., что составляет 75% от размера уступаемого права требования, в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Данная сумма должна быть перечислена цессионарием цеденту в срок до 28.04.2017. Допускается досрочная оплата уступленного требования (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора уступки в случае нарушения цессионарием сроков оплаты, предусмотренных пунктом 4.1 договора, на срок более 14 календарных дней, цессионарий обязуется оплатить пени в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Ответчик свои обязательства по договору в части своевременной оплаты надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 2 559 761 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ) (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ N 54).

Пунктом 3.3 договора уступки прав (требования) от 29.03.2017 N 29/03-1, стороны установили, что с момента исполнения цессионарием своих обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 договора в полном объеме и возврата акта приема-передачи цеденту, цессионарий становится новым кредитором должника.

Таким образом, уступку следует считать состоявшейся после исполнения цессионарием своих обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 договора, а именно, уплаты цеденту денежных средств в размере 2 559 761 руб.,

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчиком доказательства оплаты по договору уступки права требования от 29.03.2017 N 29/03-01 в сроки, предусмотренные пунктом 4.1 договора не представлены, в связи с чем, исковые требования о взыскании 2 559 761 руб. обоснованно признаны правомерными и подлежащими удовлетворению.

На основании положений пункта 1 статьи 330 ГК РФ и в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет неустойки в размере 245 737,06 руб., начисленной на сумму долга за период с 28.04.2017 по 01.08.2017 в соответствии с пунктом 4.2 договора, обоснованно признал его правильным.

Ходатайство об уменьшении размера неустойки ввиду несоразмерности на основании статьи 333 ГК РФ ответчик в суде первой инстанции не заявил, расчет неустойки не оспорил, контррасчет не представил.

Заявитель кассационной жалобы указал, что при принятии оспариваемых судебных актов суды не учли положений пунктов 1 и 2 статьи 487 ГК РФ, а также пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ.

Вместе с тем, ответчик необоснованно не принял во внимание положения пункта 4 статьи 328 ГК РФ, а также пункта 4.2 договора.

Действительно, в силу пункта 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункты 2, 3 статьи 382 ГК РФ).

Однако заявитель кассационной жалобы не принял во внимание, что в силу пункта 4 статьи 382 ГК РФ правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, нормы, изложенные в пунктах 2 и 3 статьи 328 ГК РФ, являются диспозитивными.

Согласно пункту 4.1 договора цессионарий обязуется произвести цеденту оплату за уступленное право требование в размере 2 559 761 руб. в срок до 28.04.2017. Допускается досрочная оплата уступленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Таким образом, обязательство цессионария полежало исполнению в срок до 28.04.2017, что сторонами не оспаривалось.

Следует отметить, что договор уступки заключен сторонами в соответствии с положениями пункта 3 статьи 154, статьи 160, статьи 421 ГК РФ. Сторонами во исполнение пункта 1 статьи 314 ГК РФ с достаточной степенью определенности согласованы сроки исполнения встречных обязательств.

Пунктом 4.2 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения цессионарием сроков оплаты, предусмотренных пунктом 4.1 договора на срок более четырнадцати календарных дней, цедент вправе потребовать исполнения настоящего договора цессионарием в судебном порядке, при этом, за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 4.1 договора, цессионарий обязуется оплатить цеденту пени, в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Принимая во внимание изложенное, поскольку в установленный договором срок ответчик своих обязательств по договору не исполнил, у истца возникло право требовать исполнения обязательств ответчиком в судебном порядке.

Положения пункта 4.2 договора уступки, определенные сторонами при заключении договора, согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 48, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести процессуальное правопреемство по делу N А65-24564/2017 путем замены общества с ограниченной ответственностью "Базис" на индивидуального предпринимателя Шагабутдинова Рината Минефаридовича.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по делу N А65-24564/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина