Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2018 г. N Ф06-30470/18 по делу N А65-16361/2017

г. Казань

06 марта 2018 г.

Дело N А65-16361/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Закировой И.Ш.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газкомпрессор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 (председательствующий Семушкин В.С., судьи Юдкин А.А., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-16361/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газкомпрессор" (ИНН 1657139716, ОГРН 1141690019668) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Гибрид" (ИНН 1656095086, ОГРН 1161690135331) об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газкомпрессор" (ИНН 1657139716, ОГРН 1141690019668) (далее - ООО "Газкомпрессор") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС N 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее - УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 19 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 19 по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 5 по РТ) и общество с ограниченной ответственностью "Гибрид" (далее - ООО "Гибрид") о признании недействительными решения от 03.02.2017 N 3868А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Газкомпрессор" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 27.01.2017 от ООО "Газкомпрессор" для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "Гибрид" (ИНН 1656095086, ОГРН 1161690135331) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации, Закон N 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 03.02.2017 принято решение N 3868А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация не имеет никакого экономического смысла, она проводится без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности.

ООО "Газкомпрессор" не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которой управлением Федеральной налоговой службы России отказано.

ООО "Газкомпрессор" считая, что решения регистрирующего органа от 03.02.2017 N 3868А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Газкомпрессор" в форме присоединения к ООО "Гибрид" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного - противоправного характера. Данная реорганизация является злоупотреблением правом и мнимой сделкой, совершенной лишь с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности и налоговых обязательств. Эта цель является заведомо противной основам правопорядка.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой, массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения их от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что ООО "Газкомпрессор" создано 18.03.2014, объекты налогового учета и открытые расчетные счета отсутствуют, обязанность по погашению налоговой задолженности в добровольном порядке не исполнена, в связи с чем возбуждено исполнительное производство N 173816/17/16006-ИП, участником данного общества и лицом, имеющим право действовать от него без доверенности, является управляющая компания ООО "Парус", которое обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, участниками ООО "Парус" являются компания "Рудивас Лимитед", зарегистрированная в Республике Сейшелы, и товарищество с ограниченной ответственностью "Проэктив Мув ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, компания "Рудивас Лимитед" является участником в 40 организаций, часть из которых находятся в процессе реорганизации, не имеет аккредитации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, юридическое лицо к которому принято решение о присоединении - ООО "Гибрид", по терм признакам относится к категории фирм - "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации, судебные инстанции сделали вывод, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей противоправного характера, реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, следовательно, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществом на регистрацию, в связи с чем решение налогового органа от 03.02.2017 N 3868А об отказе в совершении регистрационных действий соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 по делу N А65-16361/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.В. Топоров И.Ш. Закирова