Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2018 г. N Ф06-29000/17 по делу N А65-21213/2017

г. Казань

27 февраля 2018 г.

Дело N А65-21213/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Топорова А.В., Савкиной М.А.,

при участии:

заявителя - Сараева С.А., доверенность от 30.10.2017,

ответчика - Олехнович А.М., доверенность от 01.11.2017 N 2.9-44/24, Хоритоновой О.И., доверенность от 30.10.2017 N 2.9-44/23,

третьего лица - Калистратовой А.А., доверенность от 12.02.2018,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" Аипова Ильдара Атаулловича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2017 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Юдкин А.А., Семушкин В.С.)

по делу N А65-21213/2017

по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Свитиль" (ИНН 1655163713), ликвидатора ООО "Свитиль" Аипова И.А., о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи ГРН 2171690853508 от 12.05.2017 о начале процедуры ликвидации ООО "Свитиль"; об обязании исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанную запись,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - заявитель, ПАО "Татфондбанк") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МРИ ФНС N 18 по РТ, регистрирующий орган, Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи ГРН 2171690853508 от 12.05.2017 о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" (далее - ООО "Свитиль"); об обязании исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанную запись.

В кассационных жалобах МРИ ФНС N 18 по РТ, ликвидатор ООО "Свитиль" Аипов Ильдар Атауллович, ООО "Свитиль" ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

По настоящему делу оспаривается решение регистрирующего органа о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2171690853508 от 12.05.2017 о начале процедуры ликвидации ООО "Свитиль", об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанную запись.

Обращение в арбитражный суд заявитель мотивирует тем, что до принятия решения о ликвидации ООО "Свитиль" 31.03.2017 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено определение о принятии заявления и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Свитиль" (дело N А65-6755/2017); размер задолженности ООО "Свитиль" перед ПАО "Татфондбанк" составляет более 1 200 000 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу судом установлено, что внеочередным общим собранием участников ООО "Свитиль" от 04.05.2017 принято решение о ликвидации общества.

В этот же день от Аипова Ильдара Атаулловича в Инспекцию были представлены следующие документы:

- уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО "Свитиль" по форме Р15001, подписанное ликвидатором - Аиповым Ильдаром Атаулловичем. Подпись заявителя нотариально засвидетельствована;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Свитиль" от 04.05.2017, которым принято решение добровольно ликвидировать ООО "Свитиль", назначить ликвидатором Аипова Ильдара Атаулловича и наделить его полномочиями выступить заявителем;

- доверенность (копия) от 04.05.2017.

На основании данных документов, 12.05.2017 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора с присвоением государственного регистрационного номера.

Арбитражный суд Республики Татарстан, исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, применив к спорным правоотношениям положения статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признал невозможность добровольной ликвидации в связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица и удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами нижестоящего суда.

Заявители кассационных жалоб настаивают на своей позиции, полагая, что действия регистрирующего органа соответствуют Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), регулирующему спорные правоотношения. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2171690853508 от 12.05.2017 г. о начале процедуры ликвидации ООО "Свитиль" в порядке пункта 1 статьи 20 Закона о госрегистрации, который определяет исчерпывающий перечень документов, представляемый в регистрирующий орган в порядке уведомления о ликвидации юридического лица: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (по форме Р 15001, утвержденным приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@); решение в письменной форме о ликвидации юридического лица. Поскольку из Закона о госрегистрации не следует иного, другие документы и сведения для внесения записи о начале процедуры ликвидации не представляются и запрошены регистрирующим органом быть не могут. Закон также не предусматривает необходимость проверки каких-либо фактов при принятии решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации, а значит, обязывает руководствоваться только представленными документами. Из материалов дела не усматриваются допущенные ООО "Свитиль" нарушения при представлении документов на государственную регистрацию.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом о госрегистрации.

Статьей 21 указанного Закона установлен перечень необходимых документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Пункт 2 статьи 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юридического лицо по решению его учредителей (участников). При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 настоящего Кодекса или Законом о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно подпунктам "а", "б" пункта 1 статьи 21 Закона о госрегистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Следовательно, регистрационные действия по процессу ликвидации являются производными, в том числе, от принятого решения о начале процедуры ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

С учетом того, что законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61-63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Процедура ликвидации юридического лица ООО "Свитиль" по правилам статей 61-63 указанного Кодекса была произведена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). Данное обстоятельство является нарушением положения пункта 3 статьи 63 ГК РФ и влечет недействительность решения регистрирующего органа по правилам главы 24 АПК РФ.

Регистрирующий орган на момент вынесения оспариваемого решения знал о возбуждении дела о банкротстве в отношении заявителя, поскольку определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-6755/2017 вынесено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест" и опубликовано на официальном сайте суда до принятия налоговым органом оспариваемого решения. Данные сведения должны были учитываться при совершении юридически значимых действий, как самим ликвидируемым лицом, так и регистрирующим органом.

Помимо публичных сведений из информационной базы на официальном сайте арбитражного суда о возбуждении в отношении ООО "Свитиль" производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" представляло в регистрирующий орган свои возражения относительно незаконности добровольной ликвидации должника и производства регистрационных записей в связи с добровольной ликвидацией должника, с приложением судебных процессуальных документов о возбуждении производства о несостоятельности (банкротства) должника.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, признавшего нарушенными права заявителя, поскольку решение о начале ликвидации и производное от него оспариваемое решение регистрирующего органа явились основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, несмотря на то, что кредитор обращался с заявлением о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения, то есть общего порядка банкротства, тем самым был нарушен баланс интересов сторон при принудительной ликвидации должника.

При этом упрощенная процедура ликвидируемого должника предусматривает сокращенные сроки закрытия реестра требований кредиторов, в связи с чем проведение процедуры банкротства ликвидируемого должника лишает кредиторов законного времени для предъявления требований к должнику. Более того, срок, отведенный для предъявления требований кредиторов в процедуре банкротства ликвидируемого должника, является пресекательным и не подлежит восстановлению.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно сделали вывод о том, что принятие Инспекцией незаконного решения нарушило права и законные интересы ПАО "Татфондбанк" в сфере предпринимательской деятельности.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами нижестоящих инстанций на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем обжалуемые судебные акты по настоящему делу подлежат оставлению в силе.

Доводы заявителей жалоб, по которым представители ООО "Свитиль" и регистрирующего органа не согласны с оспариваемыми судебными актами, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами нижестоящих инстанций.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу N А65-21213/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

А.В. Топоров М.А. Савкина