Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2018 г. N Ф06-30401/18 по делу N А12-15229/2017

г. Казань

06 марта 2018 г.

Дело N А12-15229/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области - Кочетова Г.В., доверенность от 05.07.2017 N 114,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест Групп"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2017 (судья Чурикова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи Борисова Т.С., Дубровина О.А.)

по делу N А12-15229/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест Групп" (ОГРН 1155476132261 ИНН 5407262305) к Волгоградской области в лице Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (ОГРН 1053444031299, ИНН 3444054540), администрации Волгограда о взыскании денежных средств, третье лицо: Княгинкина Марина Анатольевна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест Групп" (далее - истец, общество, ООО "Капитал Инвест Групп") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Волгоградской области в лице Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области и администрации Волгограда (далее - Комитет) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 056 151 руб. 46 коп. за период с 01.02.2014 по 22.09.2015 в виде переплаты по договору аренды земельного участка от 13.11.2007 N 7785.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение судами норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает, что судом первой инстанции не учтено, что срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять в отдельности по каждому из периодов неосновательно произведенных платежей. По мнению заявителя жалобы, ответчиком опровергнут факт принятия денежных средств в размере 10 960 518 руб. 78 коп. от общества с ограниченной ответственностью "Волгоградстройком" (далее - ООО "Волгоградстройком") в качестве исполнения обязательства за общество с ограниченной ответственностью "Информ Центр-1" (далее ООО "Информ Центр-1"). Кроме того, как указывает заявитель жалобы, поскольку в договоре уступки прав и обязанностей (цессии) от 14.09.2015 не содержит условий о переводе долга, новый арендатор вступает в права арендатора лишь с момента регистрации договора о передаче прав и обязанностей, а именно с 22.09.2015.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Комитета, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2007 между администрацией Волгограда и обществом с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" заключен договор аренды земельного участка N 7785, с кадастровым номером 34:34:06 00 06:0015 расположенный по адресу: г. Волгоград, пр-кт Университетский,1.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" и общество с ограниченной ответственностью "Волгоград-Инвест" заключили договор уступки от 12.05.2008 N 180/07 о передаче прав и обязанностей.

Общество с ограниченной ответственностью "Волгоград-Инвест" и ООО "Информ Центр-1" заключили договор уступки от 09.11.2010 N 7785 о передаче прав и обязанностей.

ООО "Информ Центр-1" и ООО Волгоградстройком" заключили договор уступки от 28.05.2012 о передаче прав и обязанностей. В соответствии с дополнительным соглашением от 17.09.2012 N 1 к договору, арендатором является ООО "Волгоградстройком".

ООО "Волгоградстройком" и общество с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - ООО "Лента") заключили договор уступки прав и обязанностей арендатора земельного участка от 14.09.2015, который прошел процедуру государственной регистрации 22.09.2015, что подтверждается соответствующим оттиском печати органа государственной регистрации на договоре уступки.

Княгинкина М.А.(займодавец) и ООО "Волгоградстройком" (заемщик) заключили договор займа от 20.09.2015 N 1, по условиям которого Княгинкина М.А. обязуется передать ООО "Волгоградстройком" денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 26.06.2016.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение финансовой обеспеченности договора займа N 1, истцом представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 20.09.2015 N 8 на сумму 500 000 руб.

В качестве залога исполнения требования договора займа, к Княгинкиной М.А. переходит право требования к Комитету, вытекающее из договора аренды земельного участка от 13.11.2007 N 7785, в случае неисполнения заемщиком своих обязательств (пункт 1.3).

Поскольку сумма займа займодавцу возвращена в срок не была, 30.11.2016 между Княгинкиной М.А. и ООО "Капитал Инвест Групп" заключен договор уступки права требования.

Полагая, что у предыдущего арендатора по договору аренды от 13.11.2007 N 7785 - ООО "Волгоградстройком" сложилась переплата в размере 11 056 151 руб. 46 коп. за период с 01.02.2014 по 22.09.2015, состоящая из платежей, произведенных по документам от 14.01.2015 N 5 в размере 754 537 руб.74 коп., от 15.01.2015 N 175 в размере 247 674 руб. 92 коп., от 15.01.2015 N 769 в размере 9 958 306 руб. 32 коп. и 95 632 руб. 68 коп. на основании акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016, принимая во внимание договоры уступки прав и обязанностей, ООО "Капитал Инвест Групп" обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании указанной переплаты по договору с применением норм о неосновательном обогащении.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно положениям статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Исходя из вышеназванной нормы права и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном статьей 65 ГК РФ, истец по делу должен доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер такого обогащения.

Согласно части 2 статьи 71 ГК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 названной статьи).

Расчет заявленной переплаты обоснован и исчислен истцом исходя из платежных документов от 15.01.2015 N 175 на сумму 247 674 руб. 92 коп., от 14.01.2015 N 5 на сумму 754 537 руб.74 коп., от 15.01.2015 N 769 на сумму 9 958 306 руб. 32 коп. и 95 632 руб. 68 коп. на основании акта сверки расчетов КУГИ от 31.03.2016.

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанции, до перехода к ООО "Волгоградстройком" прав и обязанностей по договору от 13.11.2007 N 7785, за ООО "Информ Центр-1" образовалась задолженность по данному договору в размере 10 960 518 руб. 78 коп. за период с 19.11.2010 по 30.05.2012.

Платежными поручениями от 14.01.2015 и от 15.01.2015 N 5, 175, 769 ООО "Волгоградстройком" перечислил в адрес Комитета 10 960 518 руб. 78 коп.

Письмом от 16.01.2015 N 3/16 (вх. от 20.01.2015 N 21/934) ООО "Волгоградстройком" сообщило, что указанные платежи были им произведены в счет оплаты долга за ООО "Информ Центр-1" в период с 19.11.2010 по 30.05.2012 по договору перевода долга от 29.12.2014.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Комитет после получения от ООО "Волгоградстройком" письма от 16.01.2015 N 3/16, направил в его адрес письмом от 18.02.2015 N 21-10/2980 ответ о том, что принимая во внимание содержание письма от 16.01.2015 N 3/16, а также решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2015 по делу N А57-13090/2014, указанные денежные средства зачтены в счет оплаты долга за ООО "Информ Центр-1".

Согласно информации на сайте ФГУП "Почта России", данное уведомление ООО "Волгоградстройком" не получено, имеется отметка "истек срок хранения".

В силу статьи 165.1 ГК РФ данное уведомление считается доставленным, поскольку по обстоятельствам, зависящим от истца, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 67 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения). При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам (регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам - например, в тексте договора), а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (пункт 63 постановления от 23.06.2015 N 25).

В связи с этим, как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанции, письмо Комитета от 18.02.2015 N 21-10/2980 считается полученным ООО "Волгоградстройком".

Более того, письмом от 13.04.2016 (вх. от 22.04.2016 N 21/12753) ООО "Волгоградстройком" просило выдать акт сверки расчетов с учетом платежей от 14.01.2015 и от 15.01.2015 N 5, 175, 769.

В ответ Комитет письмом от 05.05.2016 N 21-10/9202 сообщил, что данные платежи в соответствии с письмом ООО "Волгоградстройком" от 16.01.2015 N 3/16, были учтены Облкомимуществом в счет оплаты долга за ООО "Информ Центр-1".

Впоследствии вопрос об учете в акте сверки платежей от 14.01.2015 и от 15.01.2015 N 5, 175, 769 ООО "Волгоградстройком" больше не поднимался.

Таким образом, доводы ООО "Капитал Инвест Групп" свидетельствующие, что сумма в размере 10 960 518 руб. 78 коп., перечисленная ООО "Волгоградстройком" платежными поручениями от 14.01.2015 и от 15.01.2015 N 5, 175, 769, является переплатой по договору аренды N 7785, противоречат фактическим обстоятельствам.

Кроме того, как правильно установлено судами, представленный ответчиком акт сверки расчетов от 31.03.2016 отражает факт исполнения обязательств ООО "Волгоградстройком" за период, когда общество являлось арендатором по договору. Ввиду того, что платежными поручениями от 14.01.2015 и от 15.01.2015 N 5, 175, 769 (на сумму 10 960 518 руб. 78 коп.) ООО "Волгоградстройком" оплатило задолженность за третье лицо (ООО "Информ Центр-1") за период аренды с 19.11.2010 по 30.05.2012, то данные платежи не были включены в указанный акт сверки.

При этом период до 01.02.2014 был предметом рассмотрения в Арбитражном суде Волгоградской области по делу N А12-32676/2013.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт неосновательного обогащения на стороне ответчиков, за счет истца.

Кроме того, давая правовую оценку договору займа от 20.09.2015 N 1 в части залога права требования, вытекающего из договора аренды от 13.11.2007 N 7785, суды обоснованно пришли к следующему.

Договор займа N 1, заключенный между Княгинкиной М.А. и ООО "Волгоградстройком", подписан сторонами 20.09.2015.

В свою очередь, 02.09.2015 ООО "Волгоградстройком" обратилось в Облкомимущество с заявлением о согласовании передачи прав и обязанностей по договору аренды от 13.11.2007 N 7785 ООО "Лента".

Письмом от 03.09.2015 N 21-17/17780 Комитет предоставил согласие на передачу прав и обязанностей ООО "Лента" по договору аренды от 13.11.2007 N 7785.

На основании договора уступки прав обязанностей (цессии) от 14.09.2015 права и обязанности по договору аренды земельного участка от 13.11.2007 N 7785 перешли от ООО "Волгоградстройком" к ООО "Лента" в полном объеме без каких-либо исключений.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что права и обязанности по договору уступки от 14.09.2015 заключенного между ООО "Волгоградстройком" и ООО "Лента" возникли с момента его государственной регистрации, а именно с 22.09.2015, были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанции, правильно признаны необоснованными.

Согласно договору уступки от 14.09.2015 прежний арендатор ООО "Волгоградстройком" передал новому арендатору ООО "Лента" не только права, но и обязанности по договору аренды земельного участка.

Кроме этого, доводы истца опровергаются разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", согласно которым сам по себе факт отсутствия государственной регистрации договора аренды недвижимости не исключает возникновение арендного обязательства, если сторонами в требуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям и совершены действия по его исполнению; правовое значение отсутствия государственной регистрации в этом случае проявляется во внешних по отношению к арендному обязательствах отношениях - права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам.

По смыслу данной правовой позиции, поскольку государственная регистрация не является фактом, обусловливающим возникновение арендного обязательства, постольку государственная регистрация не является фактом, обусловливающим изменение арендного обязательства, в том числе по субъектному составу.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации перенайма по договору аренды, требующему государственной регистрации, исключает противопоставление новым арендатором вытекающих из договора аренды прав третьим лицам, но не освобождает его от обязанности по уплате арендной платы перед арендодателем в период после передачи ему прав и обязанностей арендатора.

Исходя из указанного, суды обоснованно указали на то, что вне зависимости от наличия факта государственной регистрации уступки от 14.09.2015, данная сделка обязательна для ее участников.

Вследствие выбытия ООО "Волгоградстройком" в материальном правоотношении в результате уступки от 14.09.2015 прав и обязанностей по договору аренды от 13.11.2007 N 7785, у ООО "Волгоградстройком" отсутствовали полномочия на передачу в залог на основании договора займа от 20.09.2015 N 1 права требования, вытекающего из договора аренды N 7785.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ всесторонне, полно и объективно фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции не дана оценка заявлению Княгинкиной М.А., сделанному ее представителем в ходе судебного заседания относительно того обстоятельства, что Княгинкина М.А. являясь директором ООО "Волгоградстройком", письмо от 16.01.2014 N 3/16, ксерокопия которого представлены в материалы дела, не подписывала и в адрес ответчика не направляла, а также, что между ООО "Волгоградстройком" и ООО "Информ Центр-1" никогда не заключался договор, ссылка на который содержится в данном письме, представленном Облкомимуществом и, что суд постановил решение на основании недопустимого доказательства, что является основанием для его отмены, подлежат отклонению, поскольку как указано апелляционным судом, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, заявлений о фальсификации какого-либо доказательства, представленного ответчиком, в порядке статьи 161 АПК РФ, истец не делал.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были проверены и не были учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования судебных инстанций и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Указанные доводы не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу N А12-15229/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

В.А. Петрушкин А.Ф. Фатхутдинова