Определение Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2018 г. N Ф06-30000/18 по делу N А65-8004/2016

г. Казань

14 марта 2018 г.

Дело N А65-8004/2016

Резолютивная часть определения объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст определения изготовлен 14 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

истца - Ризаева М.З. (паспорт),

при участии представителя:

третьего лица (Егоровой Н.А.) - Лапина В.Ф. (доверенность от 24.07.2015),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ризаева Марса Заятдиновича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2017 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-8004/2016

по исковому заявлению Ризаева Марса Заятдиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сфера+", г. Казань, к Файзуллиной Фариде Гусмановне, г. Казань, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с участием в деле в качестве третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, Егоровой Нины Александровны, г. Казань, Филяниной Надежды Валерьевны, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Ризаев Марс Заятдинович (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сфера+" (далее - Общество) о признании договора купли-продажи имущества от 28.04.2015 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества: нежилого помещения 1 этажа N 87, 87А, 88, 89, 89А, 90.

Исковое заявление мотивировано крупным характером сделки для Общества, отсутствием одобрения совершения сделки уполномоченным органом Общества, не поступлением Обществу средств от продажи имущества, получением сведений о сделке 20.05.2015, не отнесением сделки к совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности, имущество отчуждено по заниженной стоимости.

Определением от 08.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Файзуллина Фарида Гусмановна (далее - Покупатель), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением от 05.05.2016 Покупатель привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку Уставом Общества предусмотрено право единоличного исполнительного органа Общества на совершение крупных сделок, в признании недействительным пункта Устава Общества Участнику отказано в рамках ранее рассмотренного дела, рыночная стоимость имущества соответствует указанной в договоре, законность сделки подтверждена регистрирующим органом, при оплате Покупателю выдан приходный кассовый ордер, Покупатель является добросовестным приобретателем.

Определением от 20.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Егорова Н.А., Филянина Н.В.

Филянина Н.В. в отзыве на исковое заявление просила отказать в иске, поскольку является добросовестным приобретателем, у Участника имеются иные способы для возмещения причинённых Обществу убытков.

Егорова Н.А. в отзыве на исковое заявление подтвердила факт совершения сделки, получения денежных средств от Покупателя Обществом.

Определением от 20.09.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-почерковедческой экспертизы на предмет выявления проставления подписи на титульном листе Устава Общества Участником или иным лицом.

Определением от 27.10.2016 производство по делу возобновлено.

Определением от 12.12.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-технической экспертизы на предмет выяснения соответствия времени выполнения квитанции к приходно-кассовому ордеру указанной в ней дате.

Определением от 20.06.2017 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств убыточности сделки для Общества, наличием обстоятельств добросовестности, разумности и осмотрительности Покупателя при совершении сделки, предъявлением Участником иска к руководителю о взыскании убытков, отсутствием доказательств, подтверждающих исковые требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 решение суда первой инстанции от 31.07.2017 года оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Участник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что Общество признало исковые требования, доводы судом об отсутствии убыточности сделки для Общества являются ошибочными, сделка нанесло реальный ущерб Обществу, Общество утратило возможность осуществлять основной вид деятельности, у Общества имеются непогашенные денежные обязательства, положения устава Общества о наличии у директора права на совершение крупных сделок противоречит закону, судами не рассмотрены требования о признании договора крупной сделкой, неправомерно отклонено ходатайство Участника о вызове экспертов в суд.

Покупатель в отзыве на кассационную жалобу просила прекратить производство по делу, поскольку Общество на момент подачи кассационной жалобы прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание судом округа проведено в отсутствие представителей Общества, Покупателя, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Филяниной Н.В., извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Судом округа не допущен к участию в процессе по заявлению Участника представитель Участника Губайдуллин Н.Н. в связи с не представлением оформленной в соответствии с процессуальным законодательством доверенности.

В судебном заседании Участник поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на доказанность причинения ущерба Обществу и Участнику, отчуждение единственного имущества Общества, отсутствие оценки крупности сделки. Обратил внимание на отсутствие оснований для прекращения производства по делу.

Представитель Егоровой Н.А. в судебном заседании указал на наличие неприязненных отношений между доверителем и Участником, наличие у Покупателя признаков добросовестного приобретателя, оценку сделки регистрирующим органом при регистрации перехода права собственности, направленность кассационной жалобы на ревизию ранее принятых судебных актов.

Рассмотрев поданную по делу кассационную жалобу, и отзыв на неё Покупателя, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд округа считает необходимым прекратить производство по кассационной жалобе Участника в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с имеющимися в общедоступной сети Интернет сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, в Единый государственный реестр юридических лиц 14.08.2017 внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, что свидетельствует о ликвидации юридического лица 14.08.2017.

Указанное свидетельствует о том, что Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании указанной законодательной нормы является специальным основанием прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с общей процедурой его ликвидации.

При этом исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечёт правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно положениям статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются в том числе стороны.

В силу положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Разъяснения о применении пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации даны Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 31 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Согласно указанным разъяснением при наличии оснований для прекращения производства по делу суд апелляционной прекращает производство по делу при условии, что данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные разъяснения подлежат применению по аналогии и при рассмотрении кассационной жалобы.

Данный подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком.

Поскольку сторона в деле (Общество) утратила правоспособность до рассмотрения кассационной жалобы судом округа, что исключает процессуальную возможность проверки судом округа законности этих судебных актов, производство по кассационной жалобе Участника подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Участника об отсутствии оснований для прекращения производства в связи с наличием второй стороны сделки противоречат требованиям процессуального законодательства.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьёй 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе Ризаева Марса Заятдиновича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу N А65-8004/2016 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статей 188, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова