Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2018 г. N Ф06-29918/18 по делу N А65-13781/2017

г. Казань

28 марта 2018 г.

Дело N А65-13781/2017

Резолютивная часть постановления объявлена - 27.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен - 28.03.2018.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

истца - публичного акционерного общества "Тимер Банк" - Шайхразиевой И.Я., доверенность, Бармина В.В., доверенность,

ответчика - акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Тандем" - Сабировой Ч.Н., доверенность,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тимер Банк", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2017 (судья Хуснутдинова А.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-13781/2017

по иску публичного акционерного общества "Тимер Банк", г. Казань, к акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания "Тандем", г. Казань, о признании договора аренды земельного участка недействительным,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Тимер Банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания "Тандем" (далее - компания) о признании недействительным договора аренды земельного участка от 01.01.2012 N 448/к, применении последствия недействительности сделки в виде возврата разницы между рыночной стоимостью арендных платежей, установленной независимой экспертизой и уплаченными денежными средствами по договору аренды земельного участка.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан принято уточнение исковых требований в части признания недействительным договора аренды земельного участка от 01.01.2012 N 448/к в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017, в удовлетворении иска отказано.

Банк, в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, признать недействительным договор аренды земельного участка от 01.01.2012 N 448/к, в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2016, применить последствия недействительности сделки в виде возврата разницы в размере 1 349 600 руб. между рыночной стоимостью арендных платежей, установленных независимой экспертизой в размере 1 610 400 руб. и фактически уплаченными денежными средствами по договору аренды земельного участка от 01.01.2012 N 448/к в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2016 в размере 2 960 00 за 8 месяцев аренды, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов судов, фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв на 27.03.2018 на 13:50.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между компанией (арендодатель) и банком (ранее - АКБ "БТА-Казань") (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 01.01.2012 N 448/к, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование часть принадлежащего ему на праве собственности земельного участка, с кадастровым номером 16:50:100429:29, находящегося по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, пр. Ибрагимова, д. 56, площадью 1600 кв. м в соответствии с планом размещения земельного участка приведенного в Приложении N 1 для организации автомобильной парковки для посетителей арендатора без права строительства жилых и нежилых объектов, изменения целевого назначения.

Согласно пункту 3.1. договора, за пользование земельным участком арендатор обязан ежемесячно уплачивать арендодателю арендную плату в размере 256 000 руб. в месяц, в том числе НДС - 39 050 руб. 85 коп, которая вносится арендатором ежемесячно авансом самостоятельно без получения счета от арендодателя до 5 числа текущего месяца включительно путем перечисления денежной суммы на банковский счет арендодателя. Актом приема-передачи от 01.01.2012 подтверждается передача арендодателем арендованного земельного участка арендатору.

Дополнительным соглашением от 29.11.2012 стороны продлили срок действия договора до 31.10.2013, а также внесли изменения в пункт 1.1. договора в кадастровый номер предоставленного земельного участка 16:50:100429:102, в пункт 3.1., изменив размер арендной платы в сумме 300 000 руб. в месяц, а также дополнили пункт 6.3. договора.

Дополнительными соглашениями от 01.11.2013, 03.10.2014, 31.08.2015, 01.08.2016, 31.08.2016 стороны вносили изменения в срок действия договора, путем продления, размера арендной платы, подлежащей внесению арендатором, а также внесли изменения в наименование арендатора, заменив АКБ "БТА-Казань" на ПАО "Тимер банк".

Согласно пункту 2.2. договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2016), участок предоставлен сроком до 30.07.2017.

04.04.2017, 12.04.2017 банк в соответствии со статьей 183.7, 183.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации направил компании предложение расторгнуть договор от 01.01.2012 N 448/к по соглашению сторон, с приложением соглашения о расторжении договора аренды, акта приема-передачи.

07.04.2017, 17.04.2017 компанией отказано в расторжении договора по мотиву нецелесообразности в связи с фактическим пользованием со стороны истца.

26.04.2017 компания сообщила банку, что превышение размера арендной платы над средним рыночным размером арендной платы не подтверждено доказательствами, пользование земельным участком производится сотрудниками банка. В соответствии с дополнительным соглашением от 31.08.2016 действие договора возобновлено до 30.07.2017, в связи с чем предложила до истечения срока действия договора исполнять его и по истечению срока аренды не продлевать срок действия договора.

Банк, полагая заключенный договор аренды, в редакции дополнительного соглашения, недействительной сделкой ввиду превышения размера арендной платы над среднерыночными, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности заявленных требований.

Выводы судов закону не противоречат, соответствуют установленным судами обстоятельствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 закона банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, признаются уменьшение стоимости или размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Соглашения, условия которых направлены на уменьшение конкурсной массы, путем отчуждения имущества должника исключительно с намерением причинить вред кредиторам считаются недействительными ввиду заключения таких соглашений в нарушение норм закона о банкротстве.

Однако таких обстоятельств судами не установлено.

Давая оценку фактическим обстоятельствам дела в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно исходили из того, то в данном случае договор аренды, а также дополнительные соглашения к договору аренды, в том числе и дополнительное соглашение от 31.08.2016, заключены в рамках осуществления истцом обычной хозяйственной деятельности, в целях обеспечения парковочными местами сотрудников банка и не направлены на уменьшение конкурсной массы должника.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как установлено судами, и не оспаривается кассатором на протяжении всего действия договора аренды истец вносил арендную плату за фактическое владение и пользование спорным земельным участком.

Указанные действия давали основание ответчику и другим лицам полагаться на действительность заключенного сторонами договора аренды.

Судами двух инстанций указано на отсутствие в материалах дела доказательств завышения стоимости арендной платы при сравнении с аналогичными земельными участками в городе Казани.

Суды учли, что в ходе рассмотрения дела представителем истца была представлена справка по мониторингу земельных участков, согласно которой аналогичные земельные участки, предоставленные в аренду, в городе Казани отсутствуют. Указанное свидетельствует об отсутствии необходимости в проведении судебной экспертизы рыночной стоимости права аренды земельного участка, находящегося в частной собственности компании.

Фактически доводы кассационной жалобы указывают на иную оценку судом кассационной инстанции установленных судами обстоятельств и их оценки.

Однако в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции таких полномочий не предоставлено.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по делу N А65-13781/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и срок, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова Ф.В. Хайруллина