Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2018 г. N Ф06-31498/18 по делу N А55-5882/2017

г. Казань

03 апреля 2018 г.

Дело N А55-5882/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Зубовой Е.В. (доверенность от 26.12.2017 N 260),

ответчика (акционерное общество "Агро Сервис") - Кузнецова Д.В. (доверенность от 26.03.2018 N 26.03.2018/д-1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Агро Сервис"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017 (судья Балькина Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи: Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А55-5882/2017

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области, г. Самара (ОГРН 1066315051824, ИНН 6315800964) к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон", с. Марьевка Самарской области (ОГРН 1046302401034, ИНН 6367044243) и акционерному обществу "Агро Сервис", г. Самара (ОГРН 1176313025965, ИНН 6315016439) о признании недействительным договора хранения, при участии третьих лиц: Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, прокуратуры Ленинского района г. Самары,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Самарской области (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" (далее - ООО Компания "БИО-ТОН"), государственному унитарному предприятию Самарской области "Агро Сервис" (далее - ГУП "Агро Сервис") о признании недействительным (ничтожным) договора хранения от 05.05.2014 N 05.05.14/ХР-1 со ссылкой на притворный характер сделки, фактически прикрывающей отношения сторон по аренде недвижимого имущества, и на статьи 167, 170, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области и прокуратура Ленинского района города Самары.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2017 произведена процессуальная замена ответчика ГУП "Агро Сервис" его правопреемником - акционерным обществом "Агро Сервис" (далее - АО "Агро Сервис").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017, исковые требования Министерства удовлетворены. Признан недействительным (ничтожным) договор хранения от 05.05.2014 N 05.05.14/ХР-I, заключенный ООО Компания "БИО-ТОН" и ГУП "Агро Сервис".

В кассационной жалобе АО "Агро Сервис" просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что в судебных актах по настоящему делу суды неправильно воспроизводят обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 по делу N А55-10696/2015.

Вывод судов о притворности спорной сделки является необоснованным.

Судами не принят во внимание довод ответчика о том, что в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Истцом не доказано наличие воли на совершение притворной сделки у всех её участников.

Отсутствие у оспариваемой сделки признаков притворности свидетельствует об оспоримости сделки, срок исковой давности по которой составляет один год.

В судебном заседании представитель АО "Агро Сервис" поддержал доводы кассационной жалобы и просил судебные акты отменить.

Представитель Министерства с доводами жалобы не согласилась, просила в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 05.05.2014 ООО Компания "БИО-ТОН" (заказчик) и ГУП "Агро Сервис" (исполнитель) заключили договор хранения N 05.05.14/ХР-1, по которому исполнитель оказывает заказчику услуги по хранению сельскохозяйственной и автомобильной техники, а заказчик обязан оплатить оказанные услуги. Перечень передаваемой на хранение техники является неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.3 договора указано, что исполнитель принимает и размещает технику на площадях исполнителя, адреса которых указаны в договоре.

В соответствии с пунктом 2.1 договора исполнитель принимает на хранение технику, размещает ее на площадях хранения, возвращает ее по требованию заказчика на протяжении всего срока действия договора, обеспечивает представителям заказчика беспрепятственный доступ к хранимой технике, не препятствует въезду/выезду представителей заказчика на территорию стоянки по пропуску, исполнитель не вмешивается в хозяйственную деятельность заказчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 по делу N А55-10696/2015 по иску ГУП "Агро Сервис" к прокурору Ленинского района города Самары о признании недействительным представления прокурора об устранении нарушений законодательства в сфере использования государственного имущества, бюджета, противодействия коррупции от 06.02.2015 N 07-24-15, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: ООО Компания "БИО-ТОН", Министерства имущественных отношений Самарской области, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительным представления прокурора по вопросу нарушения ГУП "Агро Сервис" требований статьи 295 ГК РФ и пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", что выразилось в необоснованном использовании ООО Компания "БИО-ТОН" пяти объектов недвижимости без оформления арендных правоотношений.

При этом в названном деле суд установил обстоятельства, связанные с необоснованным использованием, без согласия собственника имущества, пяти объектов недвижимости, находящихся в хозяйственном ведении ГУП "Агро Сервис".

В рамках дела N А55-10696/2015 суд также указал, что выполнение ГУП "Агро Сервис" обязанностей хранителя по договору хранения обусловлено необходимостью использования объектов недвижимости без надлежащим образом оформленных арендных отношений по использованию недвижимого имущества, которым ГУП "Агро Сервис" пользуется на праве хозяйственного ведения.

Рассматривая иск Министерства в рамках настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций в результате анализа договора хранения пришли к выводу о том, что заключая договор, стороны преследовали иные цели, нежели цели хранения. Фактически площади недвижимого имущества предоставлены ГУП "Агро Сервис" заказчику под хранение техники на условиях аренды.

Суд установил, что фактически условия сделки по хранению прикрывали иную волю участников сделки, а именно: предоставление недвижимого имущества в аренду, о чем свидетельствует отсутствие акта приема-передачи техники на хранение, несогласованность периодов внесения платежей за хранение, условия договора о беспрепятственном доступе представителей заказчика к технике, въезду и выезду на территорию хранителя, что лишает исполнителя возможности осуществления контроля за хранимой им техникой.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оспариваемая сделка, заключенная с нарушением требований законодательства в соответствии с частью 2 статьи 168 Кодекса, является ничтожной.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по делу N А55-10696/2015, признаны судом по настоящему делу преюдициальными в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в рамках рассматриваемого дела обоснованно указал, что условия договора хранения от 05.05.2014 N 05.05.14/ХР-1 по сути направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю участников сделки, а именно: предоставление недвижимого имущества в аренду и использование объектов недвижимости без надлежащего оформления арендных правоотношений, влекущих за собой нарушение прав собственника объектов недвижимости в лице Министерства.

Со ссылкой на акт осмотра от 01.07.2014 арбитражный суд установил факт использования объектов недвижимости ООО Компания "БИО-ТОН" в отсутствие на это согласия собственника и без оформления договора аренды.

В соответствии с частью 3 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" в порядке, предусмотренном частью 1 приводимой статьи, осуществляется заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении, в частности, государственного или муниципального недвижимого имущества, которое принадлежит на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления государственным или муниципальным унитарным предприятием.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 295 ГК РФ и частью 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Исходя из указанных положений законов, предусматривающих специальные правила заключения договора аренды государственного имущества, суды пришли к правильному выводу, что к признанной судом ничтожной сделке не могут быть применены правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели в виду - аренде недвижимого имущества.

В заявлении о пропуске истцом срока исковой давности и в кассационной жалобе АО "Агро Сервис" утверждало, что сделка является оспоримой, в связи с чем подлежит применению предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности один год.

Данный довод заявителя жалобы признан судами необоснованным, так как Министерство обратилось с иском в суд о признании недействительным (ничтожным) договора хранения от 05.05.014 N 05.05.14./ХР-1 по основаниям, установленным статьей 170 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Не являясь стороной оспариваемой сделки, Министерство, не извещенное ГУП "Агро сервис" о совершении сделки, могло узнать о ее совершении из полученного определения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2015 по делу N А55-10696/2015 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец обратился с иском в суд в марте 2017 года, то есть в пределах установленного законом срока.

При таких обстоятельствах судом исковые требования Министерства удовлетворены обоснованно, договор хранения от 05.05.2014 N 05.05.14/ХР-1 признан недействительным (ничтожным).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по делу N А55-5882/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин