Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2018 г. N Ф06-31108/18 по делу N А65-13501/2017

г. Казань

03 апреля 2018 г.

Дело N А65-13501/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Топорова А.В., Мосунова С.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вик СТ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2017 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Юдкин А.А.)

по делу N А65-13501/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вик СТ", г. Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования - УФНС России по РТ, ИФНС России по Московскому району г. Казани, ИФНС России N 20 по г. Москве, ООО "Мерлок", о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань N 8360А от 28.02.2017 об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ВИК СТ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вик СТ", г. Москва, (далее - ООО "Вик СТ", общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань (далее - инспекция, регистрирующий орган), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования - Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Московскому району г. Казани, Инспекции Федеральной налоговой службы России N 20 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью "Мерлок" (далее - ООО "Мерлок"), о признании решения регистрирующего органа от 28.02.2017 N 8360А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО "ВИК СТ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Вик СТ", обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования общества удовлетворить.

В предоставленных отзывах на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, 17.02.2017 в Инспекцию от ООО "Вик СТ" для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО "Мерлок" поступили документы, по результатам рассмотрения которых 28.02.2017 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В обоснование вынесенного отказа регистрирующий орган указал, что представленные обществом документы содержат сведения осуществления "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации была оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание установленные регистрирующим органом в ходе проверочных мероприятий обстоятельства, поддержали позицию инспекции о том, что предполагаемая реорганизация юридического лица путем присоединения к ООО "Мерлок" проводится не для реальной работы и ведения финансово-хозяйственной деятельности и имеет все признаки фиктивности.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьями 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а") или при несоблюдении установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х").

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также осуществление "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта "в" пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта "в" пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 1, 2, 5 статьи 10, пункта 3 статьи 51, пункта 2 статьи 58, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "Мерлок", по трем признакам относится к категории фирм - "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации; участником ООО "Мерлок" является ООО "Мелодия", которое обладает признаками "массовости": директором ООО "Мелодия" является Оюшин С.Г., который также обладает признаками "массового" руководителя; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Вик СТ" является ООО "Парус", которая, в свою очередь, также обладает признаками "массового" руководителя и учредителя; адрес местонахождения ООО "Мерлок" является адресом "массовой" регистрации организаций; по месту нахождения ООО "Мерлок" представители организации отсутствуют, а также, отметив, что ООО "Вик СТ" и ООО "Мерлок" обладают разнонаправленными видами деятельности, что также указывает на исключение ведения совместной деятельности указанных юридических лиц, судебные инстанции сделали вывод, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности ООО "Вик СТ", его реорганизация проведена для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о мнимости сделок, совершенных лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенных юридических лиц, освобождения от кредиторской задолженности, не влекущих соответствующих правовых последствий.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций о законности оспариваемого решения регистрирующего органа и отсутствию оснований для удовлетворения заявленного требования общества.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по делу N А65-13501/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.В. Топоров С.В. Мосунов