Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2018 г. N Ф06-31314/18 по делу N А65-16381/2017

г. Казань

13 апреля 2018 г.

Дело N А65-16381/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Гаврилова Ф.В. (доверенность от 06.03.2018),

ответчика ООО "Татагропромбанк" - Закаблуцкой Е.И. (доверенность от 13.06.2017), Шаповаленко А.С. (доверенность от 25.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018

по делу N А65-16381/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Тимер банк" к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", обществу с ограниченной ответственностью "Татарский аграрно-промышленный банк" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Тимер Банк" в лице временной администрации - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец, ПАО "Тимер Банк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - первый ответчик, ПАО "Татфондбанк") и обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" (далее - второй ответчик, ООО "Татагропромбанк") о признании недействительными (ничтожными) сделки, совершенные между ПАО "Тимер Банк" и ООО "Татагропромбанк", между ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк, как прикрывающие предоставление ООО "Татагоропромбанк" кредита ПАО "Татфондбанк" в размере 300 000 000 руб., а именно: платеж ООО "Татагоропромбагк" от 29.11.2016 на открытый в "Тимер Банк" (ПАО) корреспондентский счет ООО "Татагропромбанк" N 30109810100000000085 в размере 145 000 000 руб.; платеж ООО "ТАТАГРОПРОМБАНК" от 29.11.2016 на открытый в "Тимер Банк" (ПАО) корреспондентский счет ООО "Татагропромбанк" N 30109810100000000085 в размере 155 000 000 руб.; платеж "Тимер Банк" (ПАО) от 29.11.2016 в пользу ПАО "ТАТФОНДБАНК" на корреспондентский счет ПАО "ТАТФОНДБАНК" N 3010181010000000815 в размере 150 000 000 руб.; платеж "Тимер Банк" (ПАО) от 29.11.2016 в пользу ПАО "ТАТФОНДБАНК" на корреспондентский счет ПАО "ТАТФОНДБАНК" N 3010181010000000815 в размере 150 000 000 руб., о применении последствия недействительности сделки в виде признания обязательств Тимер Банк" (ПАО) по возврату остатка по открытому в "Тимер Банк" (ПАО) корреспондентскому счету ООО "Татагропромбанк" N 30109810100000000085 в размере 300 000 000 руб. и начисленных процентов отсутствующими; признания обязательства ПАО "ТАТФОНДБАНК" по возврату "Тимер Банк" (ПАО) межбанковского кредита в размере 150 000 000 руб. предоставленного согласно генеральному соглашению N 07/2002 от 20/09/2002 (сделка N 2/2911 от 29/11/2016) отсутствующими; признания обязательства ПАО "ТАТФОНДБАНК" по возврату "Тимер Банк" (ПАО) межбанковского кредита в размере 150 000 000 руб. предоставленного согласно генеральному соглашению N 07/2002 от 20/09/2002 (сделка N 1/2911 от 29/11/2016) отсутствующими; признания наличия обязательств ПАО "ТАТФОНДБАНК" по возврату ООО "ТАТАГРОПРОМБАНК" займа в размере 300 000 000 руб. и начисленных процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на стороне ответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.09.2002 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Тимер Банк" было заключено генеральное соглашение N 07/2002, предметом которого являются общие условия совершения сторонами сделок по предоставлению межбанковских кредитов в рублях и в иностранной валюте, конверсионных сделок, неттинга на внутреннем валютном и денежном рынках.

31.10.2016 между ПАО "Тимер банк" (корреспондент) и ООО "Татагропромбанк" (респондент) был заключен договор корреспондентского счета N 2/85-ОРИКО, в соответствии с которым для осуществления расчетов в российских рублях на территории Российской Федерации корреспондент открывает респонденту корреспондентский счет "ЛОРО" N 30109810100000000085.

Стороны договорились об одновременном отражении операций по счету ЛОРО (для корреспондента) и НОСТРО (для респондента); бухгалтерские проводки осуществляются сторонами на дату перечисления платежа (пункт 2.2. договора корреспондентского счета).

31.10.2016 между ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк" подписано дополнительное соглашение, которым пункт 2.11. договора корреспондентского счета изменен и изложен в следующей редакции: стороны пришли к соглашению, что корреспондент за пользование денежными средствами, находящимися на счете ежедневно начисляет проценты в размере 10,25% годовых при условии, что остаток денежных средств на начало операционного дня составляет не менее 50 000 000 руб.

ООО "Татагропромбанк" тремя траншами, 29.11.2016 было осуществлено пополнение корреспондентского счета на сумму 145 000 000 руб., 155 000 000 руб. и 180 000 000 руб., соответственно.

Приказом Банка России от 20.02.2017 N ОД-448 на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложены функции временной администрации по управлению ПАО "Тимер Банк".

Истец указывает, что на момент введения временной администрации по управлению Банком в автоматической банковской системе Банка отражены остатки по корреспондентскому счету ООО "Татагропромбанк" в размере более 300 000 000 руб., которые, в свою очередь, были направлена ПАО "Тимер Банк" в ПАО "Татфондбанк" в качестве предоставления кредита платежом от 29.11.2016 в размере 150 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: предоставление МБК согласно ген. соглашения N 07/2002 от 20.09.2002 (сделка N 1/2911 от 2/11/2016) без НДС) и платежом от 29.11.2016 в размере 150 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: предоставление МБК согласно ген.соглашения N 07/2002 от 20.09.2002 (сделка N 2/2911 от 2/11/2016) без НДС).

В марте 2017 ООО "Татагропромбанк" обратилось с иском о взыскании с Банка остатка по счету и начисленных процентов и пеней в размере более 300 000 тыс. руб.

Полагая, что из анализа межбанковских сделок, совершенных между Банком и ООО "Татагропромбанк" в 2016 году, следует, что открытие корсчета ООО "Татагропромбанк" в ПАО "Тимер Банк" и последующее размещение 300 000 000 руб. являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть предоставление ООО "Татагропромбанк" кредита ПАО "Татфондбанк", под контролем которого (в том числе акционеров) находились кредитные организации, а участие Банка в схеме было обусловлено лишь необходимостью сокрытия ООО "Татагропромбанк" превышения обязательного норматива максимального риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6), установленного п. 4.1. Инструкции Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств совершения данных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Татагропромбанк" был заключен генеральный договор N 03/2000 19.06.2000, регулирующий отношения сторон по вопросам проведения межбанковских кредитных сделок, в рамках которого ООО "Татагропромбанк" на основании мемориальных ордеров N01 от 29.11.2016, N1 от 02.12.2016, N1 от 05.12.2016, N1 от 12.12.2016, N1 от 14.12.2016 был предоставлен ПАО "Татфондбанк" межбанковский кредит на общую сумму 440 000 000 руб.

Руководствуясь положениями статьи 28 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что получение ПАО "Татфондбанк" спорных сумм относится к операциям, сопутствующим основной банковской деятельности, необходимым для ее осуществления и обслуживания и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о наличии в материалах дела достаточных оснований для признания сделок притворными, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении правил, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, которым было установлено отсутствие доказательств того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели (схемы).

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018 по делу N А65-16381/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин