Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 апреля 2018 г. N Ф06-31844/18 по делу N А65-21111/2017

г. Казань

19 апреля 2018 г.

Дело N А65-21111/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца - Губко Ю.Ю. (доверенность от 23.03.2017),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мой город", г. Елабуга,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2017 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Балашева В.Т., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-21111/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мой город", г. Елабуга (ОГРН 1091674001473, ИНН 1646025940) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" Ларионову Александру Александровичу, г. Елабуга, о взыскании 579 752 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мой город" (далее - ООО "Мой город", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" (далее - ООО "Зодчий") Ларионову Александру Александровичу (далее - ответчик) о взыскании 579 752 руб. убытков.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьей 15, пунктом 1 статьи 53, пунктом 4 статьи 62, статьей 63, пунктом 2 статьи 64.1, пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчик, являясь ликвидатором ООО "Зодчий" - должника истца по уплате провозной платы за перевозку в 2011 году его работников, действуя недобросовестно, не известил истца о принятом 13.03.2013 решении о добровольной ликвидации должника, в связи с чем истцом был пропущен двухмесячный срок для предъявления требования; представил в налоговый орган ликвидационный баланс, не отражающий задолженность должника перед истцом, что привело к прекращению деятельности должника в результате ликвидации и невозможности предъявить требования к нему в связи с отсутствием имущества. Противоправность действий ответчика подтверждается судебными актами по делу N А65-3264/2014 и делу N А65-24552/2014, факт несения убытков в заявленном размере - судебными актами по делу N А65-11185/2014.

Решением от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018, Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

В кассационной жалобе ООО "Мой город" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов обеих инстанций о недоказанности истцом оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, поскольку из-за противоправных действий ответчика истец утратил возможность получения причитающегося долга в связи с отсутствием у должника имущества.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимая во внимание обстоятельства, установленные судебными актами: по делу N А65-14085/2012 - по заявлению уполномоченного органа о признании ООО "Зодчий" несостоятельным (банкротом), по делу N А65-11185/2014 - по иску о взыскании с должника долга по уплате провозной платы, по делу N А65-24552/2014 - по заявлению истца о признании незаконным решения налогового органа о прекращении деятельности должника, по делу N А65-3264/2014 - по заявлению должника о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности должника в связи с его ликвидацией, по делу N А65-25605/2016 - по заявлению должника о признании его несостоятельным (банкротом), руководствуясь статьями 15, 393, пунктом 2 статьи 62, статьей 63 ГК РФ, пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве, пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что при своевременном включении ответчиком требований истца в ликвидационный баланс у должника имелись достаточные средства и возможности для их удовлетворения.

Тем самым суд не признал доказанным наличие причинной связи между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков (пункт 5 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны (пункт 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела, определением от 22.05.2012 Арбитражный суд Республики Татарстан принял к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Зодчий", делу присвоен N А65-14085/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2012 в отношении ООО "Зодчий" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайнаков А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2012 ООО "Зодчий" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зайнаков А.А.

В реестр требований кредиторов должника на основании судебных актов включены требования конкурсных кредиторов и Федеральной налоговой службы, в том числе: по второй очереди с суммой 1 835 118 руб. 94 коп., по третьей очереди - 4 282 917 руб. 44 коп. долга, 452 282 руб. 21 коп. финансовых санкций.

Определением от 22.11.2012 Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Технотранс" (далее - ООО "Технотранс") о намерении удовлетворить требования кредиторов должника по второй очереди с суммой 1 835 118 руб. 94 коп., по третьей очереди - 4 282 917 руб. 44 коп. долга, 452 282 руб. 21 коп. финансовых санкций.

Определением от 17.12.2012 Арбитражный суд Республики Татарстан признал погашенными требования кредиторов ООО "Зодчий" по второй очереди с суммой 1 835 118 руб. 94 коп., по третьей очереди - 4 282 917 руб. 44 коп. долга, 452 282 руб. 21 коп. финансовых санкций.

В соответствии с определением от 22.11.2012 арбитражного суда ООО "Технотранс" перечислило на расчетный счет должника денежные средства для погашения требований кредиторов должника, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно материалам дела, требования иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, отсутствуют.

В связи с этим арбитражный суд прекратил производство по делу о банкротстве должника определением от 17.01.2013 (л.д. 106, т. 1).

Между тем заявление истца о включении его требований в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-14085/2012 поступило в арбитражный суд 07.11.2012 и определением арбитражного суда от 14.11.2012 оставлено без движения, поскольку заявителем не приложены доказательства перечисления на соответствующий счет суммы, необходимой для возмещения расходов арбитражного управляющего на уведомление кредиторов и сообщенной ему арбитражным управляющим (л.д. 101, т. 1).

Определением от 01.03.2013 Арбитражный суд Республики Татарстан по этому делу заявление возвратил, поскольку заявителем не устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения (л.д. 109, т. 1).

Таким образом, истец, действуя разумно и добросовестно, мог реализовать свое право на возвращение долга в рамках дела N А65-14085/2012 о банкротстве должника.

Поэтому вывод судов обеих инстанций о недоказанности истцом причинной связи между противоправными действиями ликвидатора (ответчика) в процедуре добровольной ликвидации должника в 2013 году и возникшими убытками в виде невозмещенного долга по уплате провозной платы по договору перевозки от 01.01.2011 N 4/2011 соответствует материалам дела и закону.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что должник не ликвидирован в установленном законом порядке; согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 04.10.2017 исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа N ФС N 011923536, выданный на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2016 по делу N А65-11185/2014, окончено в связи с заявлением взыскателя о возврате исполнительного листа (л.д. 120, т. 2).

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 по делу N А65-21111/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин