Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 мая 2018 г. N Ф06-31803/18 по делу N А55-11642/2017

г. Казань

11 мая 2018 г.

Дело N А55-11642/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Сукачевой А.К. (доверенность от 27.03.2018 б/н),

ответчика - Фассаховой Л.Д. (доверенность от 26.02.2018 N 17),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГеоИнжиниринг"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2017 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Демина Е.Г., Кузнецов С.А.)

по делу N А55-11642/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГеоИнжиниринг" (ОГРН 1121690040680, ИНН 1658136108) к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" (ОГРН 1036303395292, ИНН 6315942398) о признании договоров расторгнутыми и о взыскании убытков, с участием третьего лица: открытое акционерное общество "Томскнефть" Восточной нефтяной компании (ОГРН 1027001618918, ИНН 7022000310),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГеоИнжиниринг" (далее - ООО "ГеоИнжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" (далее - ПАО "Самаранефтегеофизика", ответчик) о признании договоров от 05.02.2014 N 64/2014 и N 65/2014 расторгнутыми с 01.05.2014 в связи с отказом ПАО "Самаранефтегеофизика" от исполнения договорных обязательств, о взыскании упущенной выгоды по договорам в сумме 10 986 250 руб. 39 коп. и 3 574 000 руб. соответственно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Томскнефть" Восточной нефтяной компании (далее - ОАО "Томскнефть" ВНК), являющееся основным заказчиком работ, предусмотренных вышеуказанными договорами подряда.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017 приняты заявленные истцом уточнения исковых требований, а именно: о признании договоров от 05.02.2014 N 64/2014 и N 65/2014 расторгнутыми с 01.05.2014 и взыскании с ответчика 10 616 786 руб. 39 коп., в том числе 7 835 771 руб. 17 коп. упущенной выгоды по договору от 05.02.2014 N 64/2014 и 2 781 015 руб. 22 коп. упущенной выгоды по договору от 05.02.2014 N 65/2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ГеоИнжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обосновании своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами неполно исследованы материалы дела, не дана надлежащая правовая оценка доводам истца, выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.02.2014 ООО "ГеоИнжиниринг" (субисполнитель) и ПАО "Самаранефтегеофизика" (исполнитель) заключили договор N 64/2014 со сроком действия с момента подписания и по 31.05.2014 на оказание услуг по прорубке сейсморазведочных профилей, которые исполнитель обязуется принять и оплатить. Услуги оказываются в рамках договора на проведение сейсморазведочных исследований на Трайгородско-Кондаковском месторождении от 02.12.2013 N 58/2013-2016, заключенным ПАО "Самаранефтегеофизика" и ОАО "Томскнефть" ВНК (основной заказчик). Услуги оказываются субисполнителем с использованием собственного оборудования и силами своего персонала.

В соответствии с пунктом 4.1. договора N 64/2014 общая сумма заключенного договора складывается из стоимости всех оказанных услуг согласно расчету договорной стоимости и составляет 20 050 000 руб.

В пункте 10.1 договора N 64/2014 стороны определили, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания и будет действовать по 31.05.2014.

Пунктом 3.1. договора N 64/2014 предусмотрено, что субисполнитель обязан оказать услуги в сроки, предусмотренные Графиком оказания услуг (Приложение N 2), а именно: февраль-март 2014 г.

Во исполнение своих обязательств истцом выполнены, а ответчиком приняты работы, предусмотренные договором от 05.02.2014 N 64/2014 на сумму 9 063 750 руб., что подтверждено двусторонними актами от 07.02.2014 N 2, от 11.03.2014 N 3, от 01.04.2014 N 4, от 30.04.2014 N 7.

05 февраля 2014 года ООО "ГеоИнжиниринг" (субисполнитель) и ПАО "Самаранефтегеофизика" (исполнитель) заключили договор N 65/2014 на оказание услуг по выносу в натуру сейсморазведочных профилей, которые исполнитель обязуется принять и оплатить. Услуги оказываются в рамках договора на проведение сейсморазведочных исследований на Трайгородско-Кондаковском месторождении от 02.12.2013 N 58/2013-2016, заключенным ПАО "Самаранефтегеофизика" и ОАО "Томскнефть" ВНК (основной заказчик). Услуги оказываются субисполнителем с использованием собственного оборудования и силами своего персонала.

В соответствии с пунктом 4.1. договора N 65/2014 общая сумма заключенного договора складывается из стоимости всех оказанных услуг согласно расчету договорной стоимости и составляет 11 090 300 руб.

В пункте 10.1 договора N 65/2014 контрагенты согласовали, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания и будет действовать по 31.05.2014.

Субисполнитель обязан оказать услуги в сроки, указанные в приложении N 2 к договору: в феврале и марте 2014 года.

Во исполнение своих обязательств истцом выполнены, а ответчиком приняты работы, предусмотренные договором от 05.02.2014 N 65/2014 на сумму 7 694 998 руб. 50 коп., что подтверждено двусторонними актами от 07.02.2014 N 1, от 01.04.2014 N 5, от 30.04.2014 N 6.

В общей сложности стоимость работ по подписанным сторонами актам составила 16 758 748 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 по делу N А55-19577/2014 по иску ООО "ГеоИнжиниринг" к ПАО "Самаранефтегеофизика" о взыскании долга по договорам N 64/2014 и N 65/2014 удовлетворены исковые требования истца и в его пользу с ПАО "Самаранефтегеофизика" с учетом частичной оплаты долга взыскано 6 631 981 руб.

Письмом от 25.03.2014 N 1479/11370 ПАО "Самаранефтегеофизика" заявило о приостановке производства топографо-геодезических работ на Кондаковском ЛУ, ограничиваясь выполнением работ по Линии Возбуждения 5415 с востока и Линией Возбуждения 5229 с запада включительно. Для решения оперативных вопросов, связанных с восстановлением ПГН оставить 2-х топографов с приборами. О возобновлении топографо-геодезических работ ответчик обязуется уведомить за 5 дней до начала работ.

Суды указали, что из содержания указанного письма следует, что ответчик не приостанавливал работы по договору N 64/2014. Доказательств того, что ООО "ГеоИнжиниринг" сообщило ПАО "Самаранефтегеофизика" о приостановке работ по договору N 64/2014, истец в материалы дела не представил.

Из последующей переписки сторон следует, что истец, продолжая выполнять топографо-геодезические и лесорубные работы на Трайгородско-Кондаковском месторождении, ссылаясь на возможные убытки по транспортировке оборудования вследствие прекращения работ, потребовал от ответчика оплаты долга по заключенным договорам. При этом ответчик выразил согласие на предоставление транспорта на вывоз оборудования.

Письмом от 07.04.2015 истец, обращаясь к ответчику, ссылаясь на неисполнение вступившего в законную силу решения по делу N А55-19577/2014, невыполнения полного объема работ, установленных договорами N 64/2014 и N 65/2014, предложил продлить сроки выполнения работ в связи с просрочкой ответчиком обязательств по оплате долга.

При этом суды указали, что по своему содержанию указанное письмо не является уведомлением ответчика о приостановке работ по договору N 64/2014. Истец просил ответчика лишь рассмотреть вопрос о внесении изменений в договор N 64/2014.

Отказ ответчика от исполнения договорных обязательств явился основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 15, 310, 393, 401, 450.1, 702, 716, 719 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из следующего.

Доказательств наличия противоправных действий ответчика, явившихся причиной возникновения убытков истца, не установлено, как не установлена и причинно-следственной связи между действиями ответчика и обстоятельствами, на которые ссылается истец.

Судами двух инстанций установлено, что предъявленная истцом к взысканию упущенная выгода, выраженная в затратах истца на оплату труда работников и обязательных платежей в бюджет, необоснованна, поскольку указанные расходы являются не расходами на восстановление нарушенного права, а расходами, которые общество должно понести в соответствии с требованиями трудового законодательства, то есть обычными расходами, которые не могут расцениваться как вынужденные.

Упущенная выгода, выраженная в затратах на оплату труда работников и обязательных платежей в бюджет, не подлежит взысканию, так как указанные затраты возложены на истца в соответствии с законом.

Доводы истца о том, что фактически ответчик отказался от исполнения договоров, о чем свидетельствуют, по его мнению, действия ответчика, не пригласившего его для продолжения работ в рамках заключенных договоров, отказ ответчика в оказании истцу содействия по хранению техники, неоплата ответчиком оказанных истцом услуг, исполнение ПАО "Самаранефтегеофизика" договора от 02.12.2013 N 58/2013-2016 в полном объеме, отклонены судами.

В материалы дела не представлено ни одного документа, подтверждающего действия ответчика по одностороннему расторжению договоров от 05.02.2014 N 64/2014 и N 65/2014.

В соответствии с разделом 10 договоров договор вступает в силу с момента его подписания и будет действовать по 31.05.2014. Договор может быть дополнен, изменен или расторгнут по письменному соглашению сторон.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу об отказе в иске о признании договоров от 05.02.2014 N 64/2014 и N 65/2014 расторгнутыми по инициативе ответчика с 01.05.2014.

Доводы истца о том, что договоры N 64/2014 и N 65/2014 взаимосвязаны и обстоятельства, препятствовавшие исполнению договора N 65/2014, аналогично препятствовали исполнению договора N 64/2014, соответственно уведомления и заявления, направленные в рамках исполнения договора N 65/2014, необходимо принимать как документы относящиеся к двум договорам, судами также исследованы и отклонены. При этом суды указали, что договоры N 64/2014, N 65/2014 различны, имеют различный предмет - выполнение различных работ. Факт того, что работы схожие и выполнялись на одном объекте, не делает договоры приложением друг к другу.

Суд кассационной инстанция считает, что выводы судов не противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Таким образом, всем доводам, изложенным в кассационной жалобе, судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу N А55-11642/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова