Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2018 г. N Ф06-32849/18 по делу N А65-20677/2016

г. Казань

22 мая 2018 г.

Дело N А65-20677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Манюровой Альбины Фануровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2018 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-20677/2016

по заявлению конкурсного управляющего Плеханова И.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.07.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто+" и Манюровой Альбиной Фануровной, по отчуждению летнего кафе, расположенного по адресу: РТ, Азнакаевский муниципальный район, г. Азнакаево, ул. Г.Хасаншиной, д. 12Д, и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто+", г. Азнакаево, Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2016 ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто+" (далее - должник, ООО "Лидер-Авто+") признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Плеханов И.В.

18.09.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником Плеханова И.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.07.2016, заключенного между ООО "Лидер-Авто+" и Манюровой Альбины Фануровной, по отчуждению летнего кафе, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский муниципальный район, г. Азнакаево, ул. Г. Хасаншиной, д. 12Д, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Лидер-Авто+" летнего кафе.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2018 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 29.07.2016, заключенный между ООО "Лидер-Авто+" и Манюровой А.Ф.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Манюровой А.Ф. возвратить в конкурсную массу ООО "Лидер-Авто+" следующее имущество:

- летнее кафе, общей площадью 181,1 кв.м, кадастровый номер 16:44:010142:391, назначение: нежилое, количество этажей: 1, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский муниципальный район, г. Азнакаево, ул. Г. Хасаншиной, дом 12Д;

- земельный участок, принадлежащий ООО "Лидер-Авто+" на праве аренды на основании договора аренды (субаренды) земельного участка от 27.06.2013 N У 1-РТ:01:01:00025, заключенного между ООО "Лидер-Авто+" и Исполнительным комитетом Азнакаевского муниципального района Республики Татарстан.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 определение суда первой инстанции от 19.01.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Манюрова А.Ф. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела Манюрова А.Ф., просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворения заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не дана правовая оценка ее финансовому положению (совместно нажитому имуществу с супругом, который вложил денежные средства на приобретение летнего кофе), квитанции к приходно-кассовому ордеру от 05.08.2016 N 3427

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Плеханов И.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Манюровой А.Ф. об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки заявителя жалобы по уважительной причине.

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено по причине отсутствия документального подтверждения обстоятельств, указанных в обоснование ходатайства.

Проверив материала дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов и установлено судами, 29.07.2016 между ООО "Лидер-Авто+" (продавец) и Манюровой А.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя летнее кафе, назначение: нежилое, общей площадью 181,1 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: РТ, Азнакаевский муниципальный район, г. Азнакаево, ул. Г. Хасаншиной, дом 12Д с кадастровым номером 16:44:010142:391.

Указанное недвижимое имущество принадлежит продавцу на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 12.12.2014 N RU 16502000-0703 и договора аренда земельного участка от 27.06.2013 N У-1-РТ:01:01:00025 от 27.06.2013 года (пункт 1.2 договора).

Земельный участок принадлежит продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка У-1-РТ:01:01:00025 от 27.06.2013, заключенного между продавцом и ИК Азнакаевского муниципального района Республики Татарстан (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора продавец продал, а покупатель купил вышеуказанное недвижимое имущество за 1 500 000 руб.

29.07.2016 между ООО "Лидер-Авто+" и Манюровой А.Ф. подписан акт приема-передачи летнего кафе.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 29.07.2016 Манюровой А.Ф. представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 05.08.2016 N 3427 о внесении в кассу ООО "Лидер-Авто+" 1 500 000 руб. с основанием платежа: "Оплата за летнее кафе согласно договору купли-продажи от 29.07.2016 года".

Полагая, что договор купли-продажи от 29.07.2016 является ничтожной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как заключенный с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий Плеханов И.В. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 3 статьи 61.1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ, принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 1, абзаце 4 пункта 4 абзаце 3 и 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127), исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена (29.07.2016) должником в течение года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (19.09.2016), а именно за 1 месяц 11 дней, при злоупотреблении правом и финансовое положение покупателя не позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства за совершение оспариваемой сделки.

При этом исследовав представленные Манюровой А.Ф. справки 2-НДФЛ в качестве доказательств финансовой возможности приобрести спорное имущество, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доходы Манюровой А.Ф. не позволяли ей приобрести летнее кафе за указанную в договоре стоимость.

Также суд первой инстанции установил, что из содержания выписок по расчетным счетам ООО "Лидер-Авто+" не было выявлено бухгалтерских операций, свидетельствующих о перечислении денежных средств на расчетные счета, принадлежащие ООО "Лидер-Авто+" в счет оплаты по оспариваемому договору.

Суд указал на то, что Манюрова А.Ф. не представила доказательства того, что ее покойный супруг как индивидуальный предприниматель имел соответствующий доход и (или) накопления на момент совершения оспариваемой сделки, которые позволяли бы оплатить спорный объект недвижимости.

Проанализировав в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лидер-Авто+" обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, поскольку в преддверии банкротства должником все ликвидное имущество в виде объектов недвижимости было безвозмездно переданы третьим лицам без встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела счел, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах, предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Суды, исследовав все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка совершена без встречного равноценного предоставления, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и совершена при злоупотреблении правом ее сторонами, дав надлежащую оценку доводам участвующих в обособленном споре лиц и применив подлежащие применению нормы права, правильно признали оспариваемую сделку недействительной.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 287 АПК РФ.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 по делу N А65-20677/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва