Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2018 г. N Ф06-32929/18 по делу N А57-17295/2014

г. Казань

22 мая 2018 г.

Дело N А57-17295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя:

Муртазалиева С.М.М. - Дуксиной К.К., доверенность от 14.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Муртазалиева Саида Мохмада Магомедовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Макаров И.А., Степуры С.М.)

по делу N А57-17295/2014

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транс Поволжье" Андроновой Ларисы Валерьевны о признании сделок должника недействительными в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Транс Поволжье", г. Саратов (ОГРН 1026402674517, ИНН 6452064402),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2016) общество с ограниченной ответственностью "Транс Поволжье" (далее - ООО "Транс Поволжье", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 (резолютивная часть определения объявлена 26.02.2016) исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Транс Поволжье" возложено на временного управляющего Андронову Л.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2017 (резолютивная часть определения объявлена 19.06.2017) конкурсным управляющим ООО "Транс Поволжье" Волков А.А.

В Арбитражный суд Саратовской области 31.10.2016 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Транс Поволжье" Андроновой Л.В. о признании недействительными договоров подряда, заключенных между ООО "Транс Поволжье" и обществом с ограниченной ответственностью "Созидатель" (далее - ООО "Созидатель"):

б/н от 13.05.2013 на сумму 113 697 руб. 72 коп. (стоимость работ) и 46 352 руб. 76 коп. (стоимость материалов),

б/н от 20.05.2013 на сумму 713 144 руб. 80 коп. (стоимость работ) и 230 883 руб. 52 коп. (стоимость материалов),

б/н от 27.05.2013 на сумму 898 200 руб. 66 коп. (стоимость работ) и 292 264 руб. 76 коп. (стоимость материалов),

б/н от 10.06.2013 на сумму 2 695 816 руб. 20 коп. (стоимость работ) и 860 269 руб. 56 коп. (стоимость материалов),

б/н от 29.04.2013 на сумму 1 011 847 руб. 05 коп. (стоимость работ) и 409 600 руб. 42 коп. (стоимость материалов),

б/н от 15.04.2013 на сумму 167 211 руб. 90 коп. (стоимость работ) и 52 107 руб. 62 коп. (стоимость материалов).

Определением от 10.03.2017 произведена замена ответчика ООО "Созидатель" на Муртазалиева Саида Мохмад Магомедовича.

27.09.2017 Арбитражным судом Саратовской области заявление конкурсного управляющего ООО "Транс Поволжье" о признании недействительными договоров подряда, заключенных между ООО "Транс Поволжье" и ООО "Созидатель", удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Муртазалиев С.М.М. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда производство по заявлению конкурсного управляющего прекратить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно заменили ответчика в споре - ООО "Созидатель" на Муртазалиева С.М.М., получившего права требования к должнику на основании договора цессии. В связи с ликвидацией ООО "Созидатель" без перехода прав и обязанностей к другим лицам и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, производство по делу подлежало прекращению ввиду невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия сторон этой сделки.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Муртазалиева С.М.М. - Дуксину К.К., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Транс Поволжье" и ООО "Созидатель" были заключены следующие договоры подряда:

б/н от 13.05.2013 на сумму 113 697 руб. 72 коп. (стоимость работ) и 46 352 руб. 76 коп. (стоимость материалов),

б/н от 20.05.2013 на сумму 713 144 руб. 80 коп. (стоимость работ) и 230 883 руб. 52 коп. (стоимость материалов),

б/н от 27.05.2013 на сумму 898 200 руб. 66 коп. (стоимость работ) и 292 264 руб. 76 коп. (стоимость материалов),

б/н от 10.06.2013 на сумму 2 695 816 руб. 20 коп.(стоимость работ) и 860 269 руб. 56 коп. (стоимость материалов),

б/н от 29.04.2013 на сумму 1 011 847 руб. 05 коп. (стоимость работ) и 409 600 руб. 42 коп. (стоимость материалов),

б/н от 15.04.2013 на сумму 167 211 руб. 90 коп. (стоимость работ) и 52 107 руб. 62 коп. (стоимость материалов).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2013 год, ООО "Транс Поволжье" подтверждает задолженность перед ООО "Созидатель" по вышеуказанным договорам в общей сумме 7 491 396 руб. 97 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры подряда от 15.04.2013, от 29.04.2013, от 13.05.2013, от 20.05.2013, от 27.05.2013, от 10.06.2013, заключенные между ООО "Транс Поволжье" и ООО "Созидатель" являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции сделал вывод о недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника на момент совершения данных сделок признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности, а также того обстоятельства, что ООО "Созидатель" знало или могло знать о целях продажи имущества должника, сведений о его заинтересованности в отношении должника материалы дела не содержат.

С учетом данных обстоятельств суд не нашел оснований для квалификации спорных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд установил, что представленные в деле копии документов (счета-фактуры, договоры подряда, приложения к договорам, товарные накладные, акты выполненных работ) по выполненным работам организацией ООО "Созидатель" содержат подписи директора Константинова Д.В., умершего на дату составления данных документов; согласно поступившим сведениям из межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области ООО "Созидатель", численность работников которого в 2013 г. составляла 1 человек, не имело возможности выполнить работы, указанные в оспариваемых договорах, разумных экономических причин заключения договора с ООО "Созидатель" на выполнение работ по ремонту мягкой кровли крыш у должника не было.

С учетом установленных обстоятельств суд сделал вывод о том, что оспариваемые сделки совершены их сторонами при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), и подлежат признанию недействительными.

Доводы Муртазалиева С.М.М. о том, что он не является ненадлежащим ответчиком, суд отклонил, сославшись на то, что 23.12.2013 право требования к должнику по обязательствам из оспариваемых сделок по договору цессии перешло от ООО "Созидатель" к Крючкову И.В., а от последнего 04.05.2016 по договору уступки прав требования перешло к Муртазалиеву С.М.М., в деле о банкротстве произведено процессуальное правопреемство Крюкова И.В. на Муртазалиева С.М.М. (определение суда от 31.10.2016).

Поскольку, как отметил суд, право требования Муртазалиева С.М.М. к должнику по оспариваемым договорам было установлено судом определением от 31.10.2016, он является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

Руководствуясь положениями статьи 10, абзаца 2 пункта 2 статьи 382, пункта 3 статьи 382, пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 387 пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды двух инстанций не приняли во внимание следующее.

На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик (ООО "Созидатель"), являющийся стороной в оспариваемых договорах подряда, в отношении которых исполняющим обязанности конкурсного управляющего Андроновой Л.В. заявлено требование о признании данных сделок недействительными, ликвидирован (08.12.2014), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (статья 61 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05).

Оснований для рассмотрения заявленных требований по существу у судов не имелось.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 151, 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А57-17295/2014 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транс Поволжье" Андроновой Ларисы Валерьевны о признании сделок должника недействительными прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва