Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2018 г. N Ф06-32349/18 по делу N А65-18506/2017

г. Казань

28 мая 2018 г.

Дело N А65-18506/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,

при участии:

от публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" - Ахметовой А.Р. - представителя по доверенности от 09.04.2018,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - Важновой Н.Р. - представителя по доверенности от 07.09.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2017 (судья Насыров А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Юдкин А.А., Семушкин В.С.)

по делу N А65-18506/2017

по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061673102204, ИНН 1659068482), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Ягодинская Слобода", о признании решения о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2017 о начале процедуры ликвидации ООО "Ягодинская Слобода" недействительным, об обязании внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2017,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Инспекция, налоговый орган), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ягодинская Слобода" (далее - третье лицо), о признании решения о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2017 о начале процедуры ликвидации ООО "Ягодинская Слобода" недействительным, об обязании внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2017 заявленные требования удовлетворены: признано незаконным решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по РТ, г. Казань о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2017 о начале процедуры ликвидации ООО "Ягодинская Слобода", на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по РТ, г. Казань возложена обязанность внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2017.

Суд первой инстанции, исходя из того, что процедура ликвидации начата и сведения о ней включены в ЕГРЮЛ после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришел к выводу о недействительность решения регистрирующего органа. Судом принято во внимание, что оспариваемыми действиями нарушены права и законные интересы заявителя по делу, поскольку решение о начале ликвидации и производные от него оспариваемые действия регистрирующего органа являются основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, чем может быть нарушен баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника в деле о несостоятельности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 от 30.03.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2017 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами, которые были сделаны судом первой инстанции.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; ООО "Ягодинская Слобода" были предоставлены все необходимые для проведения регистрационных действий документы, внесение записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации носит уведомительный характер, правовых последствий для кредиторов не имеет, поскольку является начальной стадией ликвидации юридического лица; суд необоснованно посчитал, что при принятии участниками решения о ликвидации ООО "Ягодинская Слобода" были нарушены нормы пункта 3 статьи 63 ГК РФ.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" отклонила доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судами установлено что, ООО "Время и деньги" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО "Ягодинская Слобода" несостоятельным (банкротом).

23.03.2017 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено определение по делу N А65-5985/2017 о принятии заявления и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Ягодинская Слобода".

Из материалов дела следует, что 06.04.2017 в адрес инспекции (вх. 18330А) от общества с ограниченной ответственностью "Ягодинская Слобода" поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, подписанное Гараевым Робертом Рафаилевичем, подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке, в качестве ликвидатора ООО "Ягодинская Слобода", в том числе были представлены: протокол внеочередного общего собрания участников от 05.04.2017, согласно которому принято решение о ликвидации ООО "Ягодинская Слобода" и назначении ликвидатора Гараева P.P.

По результатам рассмотрения, Инспекцией 13.04.2017 года принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН: 2171690682964 внесена соответствующая запись.

Полагая, что действия налогового органа по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ незаконны, публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" обратилось в суд с требованиями.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных судами по делу обстоятельств и следующих норм права.

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Федерального закона N 129-ФЗ), регулирующим отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Пункт 2 статьи 61 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 ГК РФ или Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Таким образом, возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица является правовым препятствием как началу процедуры добровольной ликвидации юридического лица, так и её продолжению.

Однако в рассматриваемом случае, дело о несостоятельности банкротстве ООО "Ягодинская Слобода" было возбуждено 23.03.2017, то есть до принятия учредителями решения о добровольной ликвидации общества (05.04.2017), подачи документов в регистрирующий орган (06.04.2017) и принятия оспариваемого решения 13.04.2017.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом того, что законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, пришли к выводу о том, что с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая изложенное, выводы судов о том, что действия регистрирующего органа не соответствуют законодательству, регулирующему порядок внесения соответствующей записи в реестр юридических лиц, являются правильными.

При этом суды признали, что действия регистрирующего органа нарушают права и законные интересы заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, установив совокупность обстоятельств, предусмотренных нормами статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования, что соответствует фактическим обстоятельствам, установленным по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции об отмене обжалуемых судебных актов, данные доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций, суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дал им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права судом применены правильно.

Нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу N А65-18506/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

И.Ш. Закирова М.А. Савкина