Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2018 г. N Ф06-34185/18 по делу N А65-31207/2016

г. Казань

14 июня 2018 г.

Дело N А65-31207/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техностиль" Хайруллина А.Р. - Нурутдинова Б.И., доверенность от 03.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техностиль" Хайруллина Айрата Рамилевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 (председательствующего судьи Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-31207/2016

по заявлению конкурсного управляющего Хайруллина Айрата Рамилевича о признании недействительной сделки взаимозачета между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Альметьевское ремонтно-строительное управление" по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техностиль" (ОГРН 1091644003956),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 общество с ограниченной ответственностью "Техностиль" (далее -ООО "Техностиль", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Хайруллина А.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Хайруллин А.Р.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по проведению зачетов встречных взаимных требований между ООО "Техностиль" и обществом с ограниченной ответственностью "Альметьевское ремонтно-строительное управление" (далее - ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление"), установленного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016 по делу N А65-13012/2016 на сумму 6 681 226 руб. 62 коп., в том числе: по договору от 01.04.2015 N 249 АРСУ в размере 5 404 286 руб. 08 коп. и по договору от 09.11.2015 N 571 АРСУ в размере 1 276 940 руб. 54 коп., процентов в размере 208 759 руб. 93 коп. по договору от 01.04.2015 N 149 АРСУ и 36 975 руб. 45 коп. по договору от 09.11.2015 N 571 АРСУ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником Хайруллин А.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения), в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении в полном объеме заявленных требований.

По мнению конкурсного управляющего должником ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление", действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, на момент проведения зачетов должно было и могло установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Проверив материала дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего должником Хайруллина А.Р. - Нурутдинова Б.И., суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016 по делу N А65-13012/2016 должнику отказано в иске к ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" о взыскании задолженности в размере 6 681 226 руб. 62 коп., процентов в размере 208 759 руб. 93 коп. по договору от 01.04.2015 N 249 АРСУ и 36 975 руб. 45 коп. по договору от 09.11.2015 N 571 АРСУ.

Указанным решением установлено, что стороны пришли к соглашению о признании погашенной задолженности ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" перед должником в размере 6 681 226 руб. 62 коп., процентов в размере 208 759 руб. 93 коп. по договору от 01.04.2015 N 249 АРСУ и 36 975 руб. 45 коп. по договору от 09.11.2015 N 571 АРСУ путем зачета встречного требования ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление", возникшего вследствие уступки права требования со стороны ООО "НефтеПромИзыскания".

Задолженность должника перед ООО "НефтеПромИзыскания" подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2016 по делу N А65-5001/2016, которым с должника в пользу ООО "НефтеПромИзыскания" взысканы задолженность в размере 6 730 059 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 56 409 руб. 67 коп., расходы по госпошлине - 56 932 руб.. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016 по делу N А65-5001/2016 произведена замена взыскателя с ООО "НефтеПромИзыскания" на ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление".

Полагая, что сделка по проведению зачетов встречных требований привела к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" относительно требований других кредиторов должника, а ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" не могло не знать о неплатежеспособности должника, поскольку приобрело право требования к должнику согласно решению от 28.04.2016 по делу N А65-5001/2016, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ и о применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 10 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" на момент совершения оспариваемой сделки о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки при злоупотреблении правом.

При этом суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о том, что приобретение права требования к должнику свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции сослался на правовую позицию, изложенную в определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N ВАС-18908/13 по делу N А40-5260/11 указал на то, что конкурсный управляющий ошибочно отождествляет неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал обоснованными и законными.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Приобретение права требования к должнику согласно решению от 28.04.2016 по делу N А65-5001/2016 само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Поскольку судами установлено, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемой сделки (зачета) недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве являются правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к обоснованию факта осведомленности ООО "Альметьевское ремонтно-строительное управление" о признаке неплатежеспособности должника, что, по сути, требует переоценки имеющихся в деле доказательств. Вместе с тем, соответствующие полномочия у судебной коллегии, рассматривающей спор в порядке кассационного производства, отсутствуют (статья 286, 287 АПК РФ).

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 по делу N А65-31207/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.Г. Иванова