Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2018 г. N Ф06-33788/18 по делу N А65-22229/2017

г. Казань

03 июля 2018 г.

Дело N А65-22229/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Белавиной Ю.В., доверенность от 04.09.2017,

ответчика - Ахтямовой Н.С., доверенность от 16.09.2016,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Унистройдом"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017 (Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Бросова Н.В., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-22229/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Казгеосервис" (ИНН 1657106252, ОГРН 1111690033641) в лице Кожина Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Унистройдом" (ИНН 1657106252, ОГРН 1111690033641) о признании недействительным договора о залоге недвижимости и применении последействий недействительности сделки, при участии третьих лиц: Соколова Владимира Николаевича, г. Казань, Фролова Андрея Сергеевича, г. Казань, Инжеваткина Семена Юрьевича, г. Казань, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная организация "Казаньгеология", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Кожин Алексей Владимирович (далее - Кожин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Казгеосервис" (далее - ООО "Казгеосервис", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Унистройдом" (далее - ООО "СК "Унистройдом") о признании недействительным договора о залоге недвижимости от 22.07.2017 и применении последействий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Соколов Владимир Николаевич (далее - Соколов В.Н.), Фролов Андрей Сергеевич (далее - Фролов А.С.), Инжеваткин Семен Юрьевич (далее - Инжеваткин С.Ю.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная организация "Казаньгеология" (далее - ООО "НПО "Казаньгеология").

Суд первой инстанции с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 32 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определил считать истцом по делу ООО "Казгеосервис" в лице Кожина А.В. (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2017).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СК"Унистройдом" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Кожин А.В. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Третьи лица явку представителей (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, между ООО "СК "УнистройДом" в лице директора Хасаншина Р.Р. (залогодаржатель) и ООО "Казгеосервис" в лице директора Инжеваткина С.Ю. (залогодатель) был заключен договор о залоге недвижимости от 22.07.2017 (далее - договор от 22.07.2017), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю земельный участок общей площадью 7254 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Кировский район, ул. Богатырева, д. 11 (кадастровый номер 16:50:190101:527), а также находящиеся на нем объекты недвижимости.

Договор от 22.07.2017 был заключен с целью обеспечения исполнения обязательств по договору подряда от 01.09.2015 N 518-Ц между ООО "СК "УнистройДом" (заказчик) и ООО "НПО "Казаньгеология" (подрядчик).

Полагая, что договор от 22.07.2016 является крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность Инжеваткина С.Ю. (руководителя ООО "Казгеосервис" и его участника, а также участника ООО "НПО "Казаньгеология"), она совершена с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), без необходимого одобрения участников общества, Кожин А.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие соответствующего одобрения участников общества, в результате совершения сделки общество фактически прекратило свою хозяйственную деятельность.

При этом суд признал, что решение общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, оформленное протоколом от 22.07.2016, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие несоблюдения нотариального удостоверения, поскольку иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СК "УнистройДом" в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения ООО "СК "УнистройДом" о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителем жалобы с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами. По существу они сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А65-22229/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова