Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2018 г. N Ф06-35618/18 по делу N А57-29513/2017

г. Казань

30 июля 2018 г.

Дело N А57-29513/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Филимонова С.А.,

судей Махмутовой Г.Н., Тюриной Н.А.,

при участии представителя:

истца - конкурсного управляющего Владимирова А.Д. - определение от 06.03.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Покровск"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Камерилова В.А.)

по делу N А57-29513/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вита-Принт" (ИНН: 6450029089, ОГРН: 1026402665211), г. Саратов к обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская Фабрика "Покровск" (ИНН: 6449964065, ОГРН: 1026401976237), Саратовская область, г. Энгельс о взыскании 5 983 162,50 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вита-Принт" (далее - ООО "Вита-Принт", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская Фабрика "Покровск" (далее - ООО "Кондитерская Фабрика "Покровск", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 475 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2016 по 29.11.2017 в размере 508 162,50 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 решение суда первой инстанции от 07.03.2018 данному делу отменено. Суд взыскал с ООО "Кондитерская Фабрика "Покровск" в пользу ООО "Вита-Принт" денежные средства в размере 5 475 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2016 по 29.11.2017 в размере 508 162,50 рублей.

В кассационной жалобе ответчик просил постановление суда апелляционной инстанции от 22.05.2018 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 07.03.2018, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий истца в судебном заседании кассационной инстанции просил постановление суда апелляционной инстанции от 22.05.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2015 по делу N А57-657/2014 ООО "Вита-Принт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Владимиров Алексей Дмитриевич (далее - Владимиров А.В.. арбитражный управляющий).

Между истцом и ответчиком были заключены договоры от 01.07.2013 N 175-13 на поставку ответчику этикетки, а также договоры от 26.07.2013 N 168-13, от 13.08.2013 N 229-13, от 14.08.2013 N 230-13 на поставку истцу картона и лотков в ассортименте.

Во исполнение указанных договоров в период с 26.07.2013 по 14.08.2013 истец в адрес ответчика произвел оплату денежных средств в размере 5 475 000 рублей за картон и лотки, в период с 29.07.2013 по 14.08.2013 ответчик уплатил истцу 5 475 000 рублей за этикетки.

30.09.2013 истец и ответчик заключили акт зачета взаимных требований, которым стороны пришли к соглашению о взаимозачете на сумму 5 475 000 рублей в связи с расторжением ранее заключенных договоров.

Обязательства сторон по возврату друг другу денежных средств, полученных по расторгнутым договорам поставки, прекратились 30.09.2013 заключением акта зачета.

В марте 2016 арбитражный управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным акта зачета взаимных требований между ООО "Вита-Принт" и ЗАО "КФ "Покровск" от 30.09.2013 на сумму 5 475 000 рублей и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2016 по делу N А57-657/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вита-Принт" признан недействительным акт зачета взаимных требований от 30.09.2013 между истцом и ответчиком на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 определение суда первой инстанции от 28.09.2016 отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделки, акта зачета взаимных требований от 30.09.2013, было восстановлено право требования истца к ответчику и ответчика к истцу в размере 5 475 000 рублей соответственно.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2017 постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2016 оставлено без изменения. При этом суд кассационной инстанции в мотивировочной части постановления указал, что оспариваемая сделка - акт зачета взаимных требований на сумму 5 475 000 рублей, заключенный 30.09.2013 между сторонами является недействительной сделкой, на основании положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то есть является оспоримой сделкой, отметив при этом, что неверная мотивировочная часть решения суда первой инстанции о признании данной сделки ничтожной не привела к принятию не правильного решения.

По мнению истца, перечисленные в счет исполнения обязательств по вышеуказанным договорам поставок денежные средства в указанной сумме являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату в адрес истца.

В данном случае истец перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 5 475 000 рублей, ответчик возвратил истцу ранее полученные денежные средства в указанном размере. Кроме совершения действий по взаимному перечислению денежных средств, стороны не исполняли заключенные договоры.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, заявляя о неосновательном обогащении на стороне ответчика, истец не доказал факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств в размере 5 475 000 рублей за счет истца.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Из мотивировочной части постановления суда округа по делу N А57-657/2014 следует, что акт зачета взаимных требований от 30.09.2013 признан оспоримой сделкой на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве с указанием на неверность мотивировочной части определения суда первой инстанции, которым оспариваемая сделка квалифицирована как ничтожная на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, ничтожная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой и соответственно оспоримая сделка не может являться одновременно ничтожной сделкой.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о признании недействительным акта зачета взаимных требований между истцом и ответчиком от 30.09.2013, суд кассационной инстанции признал такую сделку оспоримой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае судом кассационной инстанции подобные обстоятельства не установлены, о чем свидетельствует изменение квалификации сделки с ничтожной на оспоримую.

При этом неверная мотивировочная часть судебного акта суда первой инстанции не привела к принятию не правильного решения, основания для признания сделок поставки мнимыми судом не исследовались, и таких обстоятельств установлено не было.

Тот факт, что фактически товар не был поставлен и в последующем договоры были расторгнуты, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Неисполнение встречного обязательства влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных по договору.

В связи с расторжением договоров поставок у сторон возникли обязательства по возврату перечисленных в качестве предоплаты денежных средств.

По акту зачета от 30.09.2013 стороны осуществили зачет взаимных денежных требований.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае в связи с признанием истца банкротом, в реестр требований кредиторов ООО "Вита-Принт" включены требования 42 кредиторов на общую сумму 346 371 467,58 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, основанного на номах действующего законодательства о банкротстве, прекращение зачетом встречных обязательств истца и ответчика по возврату друг другу полученных в рамках исполнения обязательств по договорам поставки денежных средств в рассматриваемом случае невозможно, поскольку это приведет к преимущественному удовлетворению требований ответчика по сравнению с требованиями иных кредиторов истца.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата испрашиваемой суммы истцу, перечисленной в качестве предоплаты за товар, равно как и не представлено доказательств поставки товара на указанную сумму, то требования истца о взыскании 5 475 000 рублей правомерно удовлетворены.

Несогласие стороны спора с судебной оценкой доказательств, данной апелляционным судом, не является основанием для изменения или отмены обжалуемого постановления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов суда, которые были предметом рассмотрения и отклонены с приведением мотивов их отклонения. Переоценка доказательств в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для отмены принятого постановления, установленных статьей 288 АПК РФ, суд округа не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 по делу N 57-29513/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Покровск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Филимонов

Судьи

Г.Н. Махмутова Н.А. Тюрина