Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2018 г. N Ф06-34931/18 по делу N А65-24235/2017

г. Казань

23 августа 2018 г.

Дело N А65-24235/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

истца - Мличковского А.В., доверенность от 13.11.2017,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-24235/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Агрыз" (ИНН 1601008990, ОГРН 1161674050504) в лице общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Ак Барс" (ИНН 1609013456, ОГРН 1131690043693) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036) о признании договора поручительства недействительным, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Свитиль", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Агрыз" (далее - ООО "Агрофирма-Агрыз", истец, общество) в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Ак Барс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", ответчик, банк) о признании недействительным договора поручительства от 31.10.2016 N 183/16-2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Свитиль" (далее - ООО "Свитиль", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО "Агрофирма-Агрыз" в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, между ПАО "Татфондбанк" (кредитор) и ООО "Агрофирма-Агрыз" (поручитель) был заключен договор поручительства от 31.10.2016 N 183/16-2 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Свитиль" (должник) обязательств по кредитным договорам от 10.07.2013 N 156/13, от 10.07.2013 N 155/13, от 10.07.2015 N 106/15, от 09.07.2015 N 132/15, от 16.10.2015 N 216/15, от 12.11.2015 N 248/15, от 23.11.2015 N 256/15, от 24.03.2016 N 54/16, от 24.03.2016 N 55/16, от 24.03.2016 N 56/16, от 30.06.2016 N 120/16, от 29.07.2016 N 131/16, от 23.09.2016 N 183/16, заключенным между кредитором и должником (заемщиком).

Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), без необходимого одобрения участников общества, ООО "Агрофирма-Агрыз" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, учитывая разъяснения, изложенные в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, совершена в отсутствие соответствующего одобрения участников общества.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии для истца негативных последствий от заключенной сделки, о наличии соглашения о расторжении договора поручительства, что, по мнению банка, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, были предметом рассмотрения судов и отклонены со ссылкой на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды указали, что оспариваемая сделка не соответствует принципам экономической целесообразности, поскольку поручительство дано в счет исполнения обязательств третьего лица, с которым истец не аффилирован и не имеет общих экономических интересов.

Принятие на себя обязательств поручительства предполагает исполнение обязательств перед кредитором за должника по выплате денежных средств. Поскольку обязательства по договору поручительства значительно превышают активы ООО "Агрофирма-Агрыз", сам по себе факт его заключения влечет для истца неблагоприятные последствия в виде возможности взыскания с него суммы долга ООО "Свитиль".

При этом, как установлено судами, в связи с неисполнением условий кредитных договоров банк в рамках дела N А65-20765/2017 обратился в суд с иском о взыскании задолженности к основному должнику и поручителям, следовательно, исполнение договора поручительства от 31.10.2016 N 183/16-2 может повлечь ухудшение финансового состояния истца и причинить ему и его участникам соответствующие убытки.

С учетом наличия в производстве суда дела о взыскании задолженности по кредитным договорам с основного должника и его поручителей, а также намерения ответчика оспорить соглашение о расторжении договора поручительства, целью обращения истца в рассматриваемом случае в суд с иском о недействительности сделки является восстановление нарушенных прав.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций и имеющихся в деле доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 по делу N А65-24235/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова