Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2024 г. N Ф06-11909/23 по делу N А12-8532/2023

г. Казань

15 января 2024 г.

Дело N А12-8532/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Мутовкиной Е.Л.,

при участии представителя:

от Карсаковой Т.Н. - Талдыкин А.О. (доверенность от 26.04.2021), с использованием системы веб-конференции,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дайлиденко Натальи Захаровны, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023

по делу N А12-8532/2023

по исковому заявлению Карсаковой Татьяны Николаевны, г. Белгород, к Дайлиденко Наталье Захаровне об исключении из состава участников и выплате действительной стоимости доли,

и по встречному исковому заявлению Дайлиденко Натальи Захаровны к Карсаковой Татьяне Николаевне об исключении из состава участников,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Фортуна", Волгоградская область, Кумылженский район, п. Букановское Заготзерно (ИНН 2371001630),

УСТАНОВИЛ:

Карсакова Татьяна Николаевна (далее - Карсакова Т.Н.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Дайлиденко Наталье Захаровне (далее - Дайлиденко Н.З.) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - Общество), а также выплаты Дайлиденко Н.З. в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительной стоимости доли в размере 35 892 000 руб.

Исковое заявление Карсаковой Т.Н. мотивировано причинением Дайлиденко Н.З. существенного вреда Обществу, фактическим участием в Обществе её сына, препятствием в предоставлении документов Общества, фактической передачей полномочий директора Общества Дайлиденко Н.З., невозможностью деятельности Общества.

Дайлиденко Н.З. в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку оснований для исключения Дайлиденко Н.З. из состава участников Общества не имеется. Доказательств причинения деятельностью директора Дайлиденко И.В. каких-либо убытков Обществу не имеется, поскольку за время осуществления им своих полномочий активы Общества кратно возросли, а вменяемое ему в вину преступление фактически было направлено на погашение обязательств Общества, никакого ущерба самому Обществу не причинило. В настоящий момент в собственности Общества по итогам сбора урожая 2020 - 2023 имеется нереализованная сельскохозяйственная продукция стоимостью свыше ста миллионов рублей. В 2023 году Дайлиденко Н.З. неоднократно обращалась к Карсаковой Т.Н. с предложениями о принятии участниками решения об одобрении сделки по реализации продукции урожая 2020 года и 2021 года, однако согласия не получила. Действия Карсаковой Т.Н. свидетельствуют о её намерении сделать деятельность Общества экономически бессмысленной и нерентабельной, тем самым вынудив Дайлиденко Н.З. прекратить своё участие в Обществе.

Определением от 05.05.2023 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление Дайлиденко Н.З. к Карсаковой Т.Н. об исключении Карсакой Т.Н. из состава участников Общества.

Встречное исковое заявление Дайлиденко Н.З. мотивировано препятствием Карсаковой Т.Н. экономической деятельности Общества, грубым нарушение обязанностей участника Общества.

Определением от 29.06.2023 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым Карсакова Т.Н. просит исключить из состава участников Общества Дайлиденко Н.З., выплатить Дайлиденко Н.З. в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительную стоимость доли в размере 152 394 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены. Дайлиденко Н.З. исключена из состава участников Общества, Общество обязано в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда выплатить Дайлиденко Н.З. действительную стоимость доли в размере 152 394 000 руб. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано существенными нарушениями интересов Общества и Карсаковой Т.Н. со стороны Дайлиденко Н.З. Наличием согласованных действий Дайлиденко И.В. как директора Общества и Дайлиденко Н.З. по изъятию из оборота значительных денежных средств Общества, созданием действиями Дайлиденко Н.З. препятствий в деятельности Общества, недоказанностью уклонения Карсаковой Т.Н. от исполнения обязанностей участника Общества, наличием у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 решение суда первой инстанции от 14.04.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Дайлиденко Н.З. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями к Дайлиденко Н.З. применена экстраординарная мера ответственности в виде исключения из состава участников Общества в отсутствии доказанного материалами дела факта причинения её действиями существенного ущерба интересам Общества, а также без установления размера такого ущерба в принципе. Судами при рассмотрении настоящего дела была грубо нарушена установленная действующим законодательством последовательность доказывания по соответствующей категории споров. Оставлен без оценки и надлежащего исследования и довод Дайлиденко Н.З. о том, что Общество никогда не имело самостоятельных рынков сбыта своей продукции и всегда осуществляло её реализацию посредством продажи в пользу ООО "Торговый дом "Зерно Заволжья" или ООО "Рубикон", аффилированных с Карсаковой Т.Н., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчётному счёту Общества. Карсакова Т.Н. систематически голосовала против распределения чистой прибыли Общества. Суды также не учли то обстоятельство, что устав Общества не предусматривает иной формы удостоверения протокола общего собрания участников в очной форме, помимо нотариальной.

Карсакова Т.Н. в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судебные акты являются законными и обоснованными. Дайлиденко Н.З. действует не в интересах общества, а исключительно в интересах Дайлиденко И.В., с целью сохранения корпоративного контроля над Обществом, что в очередной раз доказывает её недобросовестность как участника Общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии Дайлиденко Н.З. и представителей Общества, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Карсаковой Т.Н. просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами правомерно установлено причинение убытков Обществу действиями Дайлиденко Н.З., обоснованно оценены договора займа, направленные на вывод активов Общества, оплата юридических услуг московской фирме без подтверждения фактического оказания услуг, материалами дела доказано не выполнение Дайлиденко Н.З., обладавшей соответствующими полномочиями на основании доверенности, управленческих функций в Обществе, обоснованно учтён отказ Дайлиденко Н.З. от назначения директора в связи с осуждением бывшего директора, действиями Дайлиденко Н.З. фактически блокировалась деятельность Общества, Карсаковой Т.Н. не представлялись документы о хозяйственной деятельности Общества.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Дайлиденко Н.З., отзыва Карсаковой Т.Н. на кассационную жалобу, заслушав представителя Карсаковой Т.Н., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2015.

Участниками Общества в равных долях в размере 50% уставного капитала являются Карсакова Т.Н. и Дайлиденко Н.З.

Функции единоличного исполнительного органа Общества на момент обращения в суд осуществлял директор - Дайлиденко Игорь Валерьевич, являющийся сыном Дайлиденко Н.З.

Согласно доводам Карсаковой Т.Н. в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт. Директором Общества Дайлиденко И.В. в обход законодательного механизма и в целях сохранения корпоративного контроля над Обществом были переданы полномочия второму участнику, а именно: директор Общества - Дайлиденко И.В. после направления его уголовного дела для рассмотрения в Кумылженский районный суд Волгоградской области в обход установленного законом порядка избрания единоличного исполнительного органа, передал полномочия директора аффилированному лицу (второму участнику) - Дайлиденко Наталье Захаровне (являющейся матерью Дайлиденко И.В.) путём выдачи нотариально удостоверенной доверенности. Поведение участника Общества Дайлиденко Н.З. причиняет существенный вред Обществу и делает его деятельность невозможной, и предпринимаемые со стороны Дайлиденко Н.З. действия, противоречат интересам Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Карсаковой Т.Н. в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

Дайлиденко Н.З., в свою очередь, обратилась со встречным иском об исключении Карсаковой Т.Н. из состава участников Общества, мотивированным наличием между участниками длительного корпоративного конфликта (с 2020 года), препятствием Карсаковой Т.Н. распределению значительной по объёму чистой прибыли от деятельности Общества, Карсакова Т.Н. планомерно и последовательно саботировала принятие практически любых решений общим собранием участников Общества, тем самым препятствуя утверждению его годовой отчётности и распределению прибыли.

Сторонами судебного спора не оспаривается наличие между участниками Общества Карсаковой Т.Н. и Дайлиденко Н.З. длительного корпоративного конфликта (с 2020 года). Данный факт отражен как в первоначальном исковом заявлении, так и во встречном иске.

Рассматривая встречные требования сторон по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким действиям (бездействиям) в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

На основании представленных в материалы дела доказательств судебными инстанциями установлено следующее.

22.09.2020 проведено общее собрание участников Общества с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора Дайлиденко И.В. и назначении на должность директора - Шишкина Олега Николаевича.

Карсакова Т.Н. голосовала за прекращение полномочий действующего директора Дайлиденко И.В., Дайлиденко Н.З. - против принятия данного решения. Карсакова Т.Н. голосовала за назначение директором Шишкина О.Н., Дайлиденко Н.З. - против принятия данного решения.

30.08.2021 проведено общее собрание участников Общества с вопросами повестки дня об утверждении годовых результатов деятельности Общества за 2020 и распределении между участниками чистой прибыли по итогам 2020 года.

Дайлиденко Н.З. голосовала за принятие решений по указанным вопросам повестки дня, Карсакова Т.Н. - против принятия решений.

23.09.2022 проведено внеочередное общее собрание участников Общества в очной форме по инициативе Карсаковой Т.Н. с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора Дайлиденко И.В. и назначении на должность директора - Калинина А.Б.

Карсакова Т.Н. в лице своего представителя голосовала за досрочное прекращение полномочий Дайлиденко И.В. и за назначение директором Калинина А.Б., Дайлиденко Н.З. в лице своего представителя голосовала против принятия указанных решений.

16.01.2023 проведено внеочередное общее собрание участников Общества в очной форме по инициативе Карсаковой Т.Н. с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора Дайлиденко И.В. и назначении на должность директора - Калинина А.Б. и дополнительными вопросами Дайлиденко Н.З. о назначении на должность директора Общества - Алаторцева А.И. и Бондаренко С.В.

Карсакова Т.Н. голосовала за прекращение полномочий действующего директора Дайлиденко И.В., Дайлиденко Н.З. - против принятия данного решения. Карсакова Т.Н. голосовала за назначение директором Калинина А.Б., Дайлиденко Н.З. - против. По дополнительным вопросам повестки дня о назначении директором Общества Алаторцева А.И. и Бондаренко С.В. Карсакова Т.Н. голосовала против, Дайлиденко Н.З. - за.

Учитывая, что при проведении собрания участников 16.01.2023 Дайлиденко Н.З. проголосовала против прекращения полномочий действующего директора Дайлиденко И.В. (вопрос 3 и вопрос 7), голосование за назначение предложенных ею кандидатур Алаторцева А.И. и Бондаренко С.В. на должность директора не имело смысла и носило формальный характер.

Кроме того, Дайлиденко Н.З. голосовала против назначения нового директора на общем собрании участников состоявшимся 22.09.2022, в то время когда в отношении действующего директора Дайлиденко И.В. был вынесен приговор о признании его виновным в совершении преступления предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации "Присвоение и растрата", совершённого им в особо крупном размере при исполнении полномочий директора другого хозяйственного Общества - ООО "Астон".

Более того, к моменту проведения данного собрания, приговором Кумылженского районного суда Волгоградской области вынесенным 09.08.2022 по делу N 1-5/2022 директор Общества Дайлиденко И.В. был осуждён к наказанию в виде лишения свободы и соответственно взят под стражу.

Из протоколов собраний видно, что с 2020 года по 2022 год включительно блокирование принятия решений о назначении нового директора Общества со стороны участника Дайлиденко Н.З. носило немотивированный характер, возражений против предлагаемых кандидатур Калинина А.Б. и Шишкина О.Н. не высказывалось, своих кандидатур не предлагалось для рассмотрения.

Проанализировав указанные выше обстоятельства, судебные инстанции, с учётом разъяснений, данных в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", пришли к выводу, что поведение Дайлиденко Н.З. при проведении вышеуказанных общих собраний участников Общества причиняет значительный вред Обществу и делает фактически невозможной его дальнейшую деятельность, поскольку не позволяет избрать нового директора в сложившейся кризисной ситуации, связанной с отсутствием единоличного исполнительного органа в Обществе.

Отклоняя доводы встречного иска Дайлиденко Н.З. и оценивая действия Карсаковой Т.Н., судами учтено, что голосование Карсаковой Т.Н. на собрании участников 30.08.2021 против утверждении годовых результатов деятельности ООО "Фортуна" за 2020 год и распределения между участниками чистой прибыли по итогам 2020 года было объективно мотивировано нарушением процедуры созыва собрания, в частности не предоставлением в адрес участника информации и материалов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня.

Не участие Карсаковой Т.Н. в собрании участников, проведённом в заочной форме с 01.05.2022 по 31.05.2022 также носило объективный характер, поскольку было созвано и проведено с нарушением порядка созыва и проведения данного собрания. Во-первых, участнику не была предоставлена возможность ознакомления с финансово-хозяйственной документацией Общества для принятия решения по вопросам повестки дня. Во-вторых, директор Дайлиденко И.В. при наличии требования со стороны участника Карсаковой Т.Н. о проведении собрания по вопросам об утверждении годового отчёта и годового баланса Общества по итогам 2021 года в очной форме, должен был провести собрание в форме совместного присутствия участников (очной форме), а не форме заочного голосования. Доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к проведению собрания в очной форме, в материалы дела не представлено.

Аналогичная ситуация сложилась и при проведении собрания участников Общества 30.04.2023 об утверждении годового отчёта, годового бухгалтерского баланса, одобрении сделок, распределении чистой прибыли - в период исполнения обязанностей директора общества Дайлиденко Н.З.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности Дайлиденко Н.З. факта саботирования Карсаковой Т.Н. принятия решений общим собранием участников Общества.

24.03.2023 Карсаковой Т.Н. в адрес Дайлиденко Н.З. было направлено требование о проведении аудиторской проверки с просьбой подготовить бухгалтерскую документацию для проведения аудиторской проверки за 3 предшествующих года, а также обеспечить доступ на территорию Общества аудитора и сюрвейера.

24.03.2023 в ответе на указанное письмо Дайлиденко Н.З. было отказано в предоставлении документов Общества, а также сообщено, что привлечение аудитора будет осуществлено директором Общества, а не Карсаковой Т.Н., но за счёт Карсаковой Т.Н.

Соответственно, в данном случае так же являются правомерными выводы судебных инстанций о наличии в действиях Дайлиденко Н.З. воспрепятствования получению Карсаковой Т.Н. информации о деятельности Общества, в том числе, и воспрепятствование проведения аудиторской проверки.

Обоснованно судебными инстанциями приняты во внимание доводы Карсаковой Т.Н. о не предоставлении ей документов о деятельности Общества, подтверждённые вступившим в законную силу судебным актом.

В опровержение доводов Дайлиденко Н.З. о том, что на неё в данном случае фактически возлагается ответственность за действия директора Общества Дайлиденко И.В., судебными инстанциями обоснованно указано, что Дайлиденко И.В., числящийся директором Общества, осуществлять руководство деятельностью данного Общества начиная с 09.08.2022 фактически не имел возможности, поскольку отбывал наказание в местах лишения свободы на основании вступившего в силу приговора суда общей юрисдикции.

Фактически, с момента вынесения приговора, обязанности руководителя Общества исполняет Дайлиденко Н.З., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В частности, вступившим в законную силу решением суда по делу N А12-21639/2022 установлены следующие обстоятельства.

27.01.2022 Общество в лице директора Дайлиденко И.В. выдало нотариально удостоверенную доверенность на имя Дайлиденко Н.З. сроком на 3 года с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам с предоставлением всех полномочий директора данного Общества в обход установленного порядка избрания единоличного исполнительного органа; установлено близкое родство (аффилированность) между директором Общества Дайлиденко И.В. и представителем по доверенности Дайлиденко Н.З. (мать Дайлиденко И.В.); действия директора Дайлиденко И.В. совместно со вторым участником Дайлиденко Н.З. были направлены на исключение второго участника Общества Карсаковой Т.Н. из решения вопроса по назначению руководителя Общества.

Так же в указанном деле суд пришёл к выводу, что решение о назначении лица, обладающего всеми полномочиями директора посредством выдачи доверенности фактически принято Дайлиденко И.В. после поступления материалов уголовного дела в отношении него в Кумылженский районный суд Волгоградской области, на фоне блокировки принятия решения о смене директора участником Общества Дайлиденко Н.З. являющейся аффилированным лицом по отношению к директору, в свете чего данное решение направлено на ущемление прав второго участника, лишения его корпоративного контроля за деятельностью Обществом, лишения участия в управлении делами Общества через соответствующие исполнительные органы полномочия по формированию которых относятся к компетенции участников Общества.

В рамках дела N А12-21639/2022 нотариальная доверенность, выданная Обществом в лице директора Дайлиденко И.В. на имя аффилированного лица Дайлиденко Н.З. с предоставлением всех полномочий директора была признана недействительной.

При этом, как так же обоснованно учтено судами, после признания доверенности недействительной, директором Общества Дайлиденко И.В., отбывающим наказание в местах лишения свободы, 09.03.2023 на имя Дайлиденко Н.З. была вновь выдана доверенность.

Обоснованно судами принято во внимание то обстоятельство, что Дайлиденко Н.З. в ответе участнику Карсаковой Т.Н., датированном 24.03.2023, отказала в предоставлении документов для проведения аудиторской проверки, ссылаясь на отсутствие у неё полномочий и предложила с этим вопросом обратиться непосредственно к директору Общества по месту его пребывания в колонии.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно её затруднили.

С учётом вышеуказанных обстоятельств, установленных так же при рассмотрении дела N А12-21639/2022, имеющего для настоящего дела преюдициальное значение, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Карсаковой Т.Н. об исключении Дайлиденко Н.З. из состава участников Общества.

По требованиям встречного иска Дайлиденко Н.З. об исключении Карсаковой Т.Н. из состава участников Общества, судебные инстанции, по результатам анализа представленных в материалы дела доказательств, в том числе выводов судов, сделанных в рамках дела N А12-22605/2022, пришли к выводу, что не действия Карсаковой Т.Н., а именно действия Дайлиденко И.В. по заключению договора без согласования с участниками Общества были направлены на причинение ущерба Обществу.

При этом судом первой инстанции дана оценка действиям Дайлиденко Н.З., которая фактически заблокировала принятие решения общим собранием участников, связанного со сменой единоличного исполнительного органа - Дайлиденко И.В., и в тоже время обращается с иском в рамках дела N А12-22605/2022, указывая в качестве обоснования - причинение директором Дайлиденко И.В. ущерба Обществу и нарушение им корпоративного законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Обоснованно судами так же учтено заключение Дайлиденко Н.З. договоров займа с Обществом в лице Дайлиденко И.В. при отсутствии доказательств необходимости заключения договоров и с нарушением корпоративного законодательства о заключении договоров с заинтересованностью.

Кроме того, судами так же обоснованно учтено, что из представленной в материалы дела выписки по расчётному счёту Общества следует, что 23.08.2022 Дайлиденко Н.З. был осуществлён платёж за юридические услуги в адрес КА г. Москвы "Форум Права" по договору оказания юридических услуг от 07.07.2022 в размере 2 000 000 руб. При этом материалами дела не подтверждены целесообразность получения Обществом и оплаты указанных услуг.

С учётом изложенного выше, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что в результате действий как Дайлиденко И.В., так и Дайлиденко Н.З., Общество несёт значительные убытки в результате действий (бездействия) по несвоевременному принятию управленческих решений со стороны аффилированных лиц Дайлиденко Н.З. и Дайлиденко И.В., значительно затруднена хозяйственная деятельность Общества в результате действий Дайлиденко Н.З.

Учитывая длительность корпоративного конфликта, с 2020 года, принимая во внимание многочисленность судебных споров, связанных с этим конфликтом, в том числе наличие настоящего дела об исключении друг друга из состава участников общества, затруднение хозяйственной деятельности Общества суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии какой-либо возможности решить спор иначе, чем через исключение одной из сторон из состава участников общества.

Установленные нарушения интересов Общества и Карсаковой Т.Н., как второго участника Общества, со стороны Дайлиденко Н.З. являются существенными и создают серьёзные препятствия в деятельности Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований Карсаковой Т.Н. об исключении из состава участников общества Дайлиденко Н.З., и об отказе в удовлетворении встречного иска Дайлиденко Н.З. об исключении из состава участников Общества Карсаковой Т.Н.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ином толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы, расходы по государственной пошлине в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А12-8532/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева