Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 сентября 2018 г. N Ф06-36471/18 по делу N А55-9843/2016

г. Казань

10 сентября 2018 г.

Дело N А55-9843/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Калмыковой А.А. (доверенность от 16.04.2018),

общества с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" - Поликарпова В.А., директор (решение от 01.04.2014), Чубаровой А.С. (доверенность от 08.12.2014 N 22),

общества с ограниченной ответственностью "Линия движения" - Чубаровой А.С. (доверенность от 08.12.2014 N 12),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" и общества с ограниченной ответственностью "Линия движения"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи: Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-9843/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара (ОГРН 1026300001860, ИНН 6311013853) к обществу с ограниченной ответственностью "Автолюбитель", г. Самара (ОГРН 1086312000983, ИНН 6312079744), обществу с ограниченной ответственностью "Линия движения", г. Самара (ОГРН 1066312062299, ИНН 6312070565) о взыскании 22 119 416 руб. 20 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина", мэрии городского округа Тольятти, Ковалевой Марии Александровны.

УСТАНОВИЛ:

"Коммерческий Волжский социальный банк" (общество с ограниченной ответственностью)" (далее - ООО "ВСБ", Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" (далее - ООО "Автолюбитель", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Линия движения" (далее - ООО "Линия движения", второй ответчик) о взыскании 22 119 416 руб. 20 коп., а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

ООО "Линия движения" обратилось со встречным исковым заявлением к Банку о признании недействительным договора залога от 27.11.2012 N 710/12/12/32, заключенного между ООО "Линия движения" и Банком.

Определениями суда от 28.07.2016 и от 23.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (далее - ООО "Нокиан Шина"), мэрия городского округа Тольятти.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 отменены в части удовлетворения первоначального иска, дело в отменной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

При новом рассмотрении дела определением суда от 12.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ковалева Мария Александровна.

Ковалева М.А. 14.03.2018 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести процессуальную замену истца с ООО "ВСБ" на Ковалеву М.А., ссылаясь на то, что на основании договора N 2017-205 уступки прав требования (цессии) от 07.12.2017, заключенного по результатам электронных торгов посредством предложения Банка по лоту N 4 (протокол от 22.11.2017 N 4), состоялся переход от ООО "ВСБ" к Ковалевой М.А. прав требования по договору на предоставление кредитной линии от 27.11.2012 N 710/12/12, заключенному между ООО "Автолюбитель" и ООО "ВСБ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018, заявление Ковалевой М.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена по делу N А55-9843/2016 истца - ООО "ВСБ", на Ковалеву М.А., ООО "ВСБ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, рассмотрение дела N А55-9843/2016 отложено.

В кассационной жалобе ООО "Автолюбитель" и ООО "Линия движения" просят отменить судебные акты в части процессуальной замены на стороне истца и направить заявление Ковалевой М.А. на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что имеются сомнения как в реальности самой сделки об уступке, учитывая факт свободного изменения сторонами ее предмета (в сторону увеличения уступаемых прав) дополнительным соглашением без проведения торгов, как того требует законодательство о банкротстве ввиду возможного нарушения прав кредиторов Банка (находится в процедуре конкурсного производства в деле о банкротстве N А55-28168/2013), так и в реальности ее исполнения, учитывая значительность для физического лица (даже не имеющего статус индивидуального предпринимателя) стоимости уступаемых прав (свыше 5 млн. руб.).

Кроме того, по мнению заявителей жалобы, внесение Ковалевой М.А. задатка после проведения торгов свидетельствует о недействительности этих торгов.

В судебном заседании представители ответчиков доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали и просили судебные акты отменить.

Представитель Банка возражала против доводов кассационной жалобы и просила судебные акты оставить без изменений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, на основании договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2017 N 2017-205, заключенного по результатам электронных торгов посредством предложения Банка по лоту N 4 (протокол от 22.11.2017 N 4), состоялся переход от ООО "ВСБ" к Ковалевой М.А. прав требования по договору на предоставление кредитной линии от 27.11.2012 N 710/12/12, заключенному между ООО "Автолюбитель" и ООО "ВСБ".

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы заявителей жалобы, суд установил, что сделка по уступке прав требования, состоявшаяся между ООО "ВСБ" и Ковалевой М.А., не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не признана недействительной и влечет переход от ООО "ВСБ" к Ковалевой М.А. уступленных прав требования, что является основанием для удовлетворения заявления Ковалевой М.А. о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы заявителей жалобы о том, что имеются сомнения как в реальности самой сделки об уступке, так и в реальности ее исполнения, также проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными в связи с отсутствием оснований для вывода о недействительности (ничтожности) рассматриваемой сделки по указанным ответчиками основаниям.

Доводы заявителей являлись предметом рассмотрения суда и получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судом обстоятельств не подтверждает существенных нарушений судами норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 по делу N А55-9843/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров