Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 г. N 11АП-5683/18

г. Самара

28 мая 2018 г.

Дело N А55-9843/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмовой А.С.,

с участием:

от истца - Ажгихина М.А., представитель (доверенность от 16.04.2018);

от первого ответчика - Норкина Е.В., представитель (доверенность от 11.01.2018), Чубарова А.С., представитель (доверенность N 22 от 08.12.2014);

от второго ответчика - Норкина Е.В., представитель (доверенность от 11.01.2018), Чубарова А.С., представитель (доверенность N 12 от 08.12.2014);

от Ковалевой Марии Александровны - Храмова Д.Н., представитель (доверенность от 10.02.2018);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 мая 2018 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" и общества с ограниченной ответственностью "Линия движения" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2018 года в части процессуального правопреемства по делу NА55-9843/2016 (судья Шаруева Н.В.)

по иску "Коммерческий Волжский социальный банк" (общество с ограниченной ответственностью)" (ОГРН 1026300001860, ИНН 6311013853), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" (ОГРН 1086312000983, ИНН 6312079744), г. Самара,

обществу с ограниченной ответственностью "Линия движения" (ОГРН 1066312062299, ИНН 6312070565), г. Самара,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина", Ленинградская область, г. Всеволжск,

- Мэрия городского округа Тольятти, Самарская область, г. Тольятти,

- Ковалева Мария Александровна, г. Самара,

о взыскании 22119416 руб. 20 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

"Коммерческий Волжский социальный банк" (общество с ограниченной ответственностью)" (далее - ООО "ВСБ", Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" (далее - ООО "Автолюбитель", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Линия движения" (далее - ООО "Линия движения", второй ответчик) о взыскании 22119416 руб. 20 коп., в том числе: 10600000 руб. - суммы просроченного долга; 144826 руб. 03 коп. - суммы просроченных процентов по ставке 12,5% годовых; 11364590 руб. 16 коп. - суммы процентов по ставке 45% годовых; 10000 руб. - штрафа, а также об обращении взыскания на следующее заложенное имущество:

- по договору залога от 27.11.2012 N 710/12/12/31 принадлежащее на праве собственности ООО "Линия движения" нежилое здание площадью 184,40 кв. м, этажность 1, литера А, инвентарный номер 36:401:002:000091940:0000, находящееся по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, д. 142Б, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 8390200 руб.;

- по договору залога от 27.11.2012 N 710/12/12/32 принадлежащее на праве собственности ООО "Линия движения" нежилое здание площадью 930,40 кв. м, этажность 2, подземная этажность 1, инвентарный номер 0001836, находящееся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, Автозаводское шоссе, д. 1, право аренды земельного участка (категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер земельного участка 63:09:0301168:65), расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Автозаводское шоссе, д. 1, площадью 780 кв. м, принадлежащее залогодателю согласно договору аренды земельного участка от 09.07.2010 N 2226, заключенному между мэрией городского округа Тольятти и залогодателем, срок аренды составляет 49 лет, путем реализации имущества с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 20840 960 руб.;

- по договору залога от 27.11.2012 N 710/12/12/33 имущество (товары в обороте), принадлежащее на праве собственности ООО "Автолюбитель", а именно - диски литые, шины, находящиеся на охраняемых площадях по адресу: г. Самара, ул. Физкультурная, д.143, путем реализации имущества с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 19068995 руб. 19 коп.

ООО "Линия движения" обратилось со встречным исковым заявлением к Банку о признании недействительным договора залога от 27.11.2012 N 710/12/12/32, заключенного между ООО "Линия движения" и Банком.

Определениями суда от 28.07.2016 и от 23.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (далее - ООО "Нокиан Шина"), Мэрия городского округа Тольятти.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 отменены в части удовлетворения первоначального иска, дело в отменной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

При новом рассмотрении дела определением суда от 12.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ковалева Мария Александровна.

Ковалева М.А. 14.03.2018 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести процессуальную замену истца с ООО "ВСБ" на Ковалеву М.А., ссылаясь на то, что на основании договора N 2017-205 уступки прав требования (цессии) от 07.12.2017, заключенного по результатам электронных торгов посредством предложения Банка по лоту N 4 (протокол N 4 от 22.11.2017), состоялся переход от ООО "ВСБ" к Ковалевой М.А. прав требования по договору на предоставление кредитной линии N710/12/12 от 27.11.2012, заключенному между ООО "Автолюбитель" и ООО "ВСБ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 заявление Ковалевой М.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена по делу N А55-9843/2016 истца - ООО "ВСБ" на Ковалеву М.А., ООО "ВСБ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, рассмотрение дела N А55-9843/2016 отложено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Автолюбитель" и ООО "Линия движения" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое определение отменить в части процессуальной замены на стороне истца и направить данный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Считают, что имеются сомнения как в реальности самой сделки об уступке, учитывая факт свободного изменения сторонами ее предмета (в сторону увеличения уступаемых прав) дополнительным соглашением без проведения торгов, как того требует законодательство о банкротстве ввиду возможного нарушения прав кредиторов Банка (находится в процедуре конкурсного производства в деле о банкротстве N А55-28168/2013), так и в реальности ее исполнения, учитывая значительность для физического лица (даже не имеющего статус индивидуального предпринимателя) стоимости уступаемых прав (свыше 5 млн. руб.).

В судебном заседании представители ответчиков доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить.

Кроме того, представителями ответчиков в суде апелляционной инстанции заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе ООО "Автолюбитель" и ООО "Линия движения" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 по делу N А55-9843/2016 в части процессуальной замены на стороне истца до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10411/2018.

Истец и Ковалева М.А. отзывы на апелляционную жалобу не представили. В судебном заседании представители истца и Ковалевой М.А. с доводами жалобы не согласились и просили обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчиков - без удовлетворения. Представители истца и Ковалевой М.А. заявили возражения против удовлетворения ходатайства представителей ответчиков о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Ходатайство представителей ответчиков о приостановлении производства по апелляционной жалобе с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчиков, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании договора N 2017-205 уступки прав требования (цессии) от 07.12.2017, заключенного по результатам электронных торгов посредством предложения Банка по лоту N 4 (протокол N 4 от 22.11.2017), состоялся переход от ООО "ВСБ" к Ковалевой М.А. прав требования по договору на предоставление кредитной линии N710/12/12 от 27.11.2012, заключенному между ООО "Автолюбитель" и ООО "ВСБ".

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку сделка по уступке прав требования, состоявшаяся между ООО "ВСБ" и Ковалевой М.А., не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не признана недействительной и влечет переход от ООО "ВСБ" к Ковалевой М.А. уступленных прав требования, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Ковалевой М.А. о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на то, что имеются сомнения как в реальности самой сделки об уступке, так и в реальности ее исполнения, является несостоятельной, поскольку оснований для вывода о недействительности (ничтожности) рассматриваемой сделки по указанным ответчиками основаниям не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое ответчиками определение в части процессуального правопреемства вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2018 года в части процессуального правопреемства по делу N А55-9843/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолюбитель" и общества с ограниченной ответственностью "Линия движения" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина