Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2018 г. N Ф06-37821/18 по делу N А55-22959/2017

г. Казань

25 сентября 2018 г.

Дело N А55-22959/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа Тольятти, Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2018 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И. Садило Г.М.)

по делу N А55-22959/2017

по исковому заявлению администрации городского округа Тольятти (ИНН 6320001741, ОГРН 103630178054) к Белякову Владимиру Александровичу, Самарская область, Ставропольский район, с. Подстепки, о взыскании убытков, с участием в деле в качестве третьих лиц муниципального унитарного предприятия городского округа Тольятти Пансионат "Звездный", Самарская область, г. Тольятти, общества с ограниченной ответственностью "СМК", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "РСК", Самарская область, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

администрация городского округа Тольятти (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Белякову Владимиру Александровичу, являвшемуся директором муниципального унитарного предприятия городского округа Тольятти Пансионат "Звездный" (далее - МУП), о взыскании 2 794 331 руб. 98 коп. убытков.

Исковое заявление мотивировано причинением Беляковым В.А. убытков МУП в результате ненадлежащего исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа МУП в связи с перечислением ООО "РСК" и ООО "Промышленные металлы" денежных средств в отсутствие правовых оснований для их уплаты в связи с отсутствием заключённых с данными лицами договоров.

Определением от 28.08.2017 МУП привлечён к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Беляков В.А в возражениях просил отказать в удовлетворении требований, поскольку спорная сумма была перечислена третьим лицам на основании договоров, недобросовестность как руководителя МУП не доказана, договора с контрагентами не требовали согласования с собственником.

Определением от 14.12.2017 суд привлёк к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "РСК" и общество с ограниченной ответственностью "СМК".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2018 исковые требования удовлетворены частично. С Белякова В.А. в пользу МУП взыскано 2 260 931 руб. 98 коп. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела причинения МУП убытков в результате необоснованного перечисления денежных средств в размере 2 260 931 руб. в адрес ООО "Промышленные металлы" (правопредшественник ООО "СМК"), подтверждением обстоятельств безосновательного перечисления средств в рамках уголовного дела, подтверждением наличия договорных отношений и факта выполнения работ контрагентом на сумму 533426 руб. 40 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 решение суда первой инстанции от 15.03.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Администрация обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить в части отказа во взыскания убытков в размере 533 426 руб. 40 коп. и удовлетворить исковые требования в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Администрация ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтены разъяснения пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства получения МУП денежных средств взысканных с ООО "РСК".

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Администрации, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие Администрации с состоявшимися судебными актами в части отказа во взыскании с Белякова В.А. 533 426 руб. 40 коп., поэтому законность оспоренных судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке упомянутой нормы процессуального права лишь в указанной части.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

МУП зарегистрировано в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службе N 19 по Самарской области, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 63 N 005671903 от 10.05.2012.

Учредителем МУП является мэрия городского округа Тольятти.

Распоряжением от 19.06.2017 N 4636-р/1 мэрия городского округа Тольятти переименована в Администрацию 27.03.2017.

Согласно Уставу МУП предприятие возглавляет руководитель - директор, назначаемый на эту должность учредителем.

Постановлением мэра г. Тольятти N 1249-1/09-97 на должность директора МУП с 15.09.1997 назначен Беляков В.А., в связи с чем с Беляковым В.А. 24.12.1997 был заключён трудовой договор N 38/24.12.97

Согласно распоряжения заместителя мэра г. Тольятти N 3607-р/3 Беляков В.А. уволен 01.06.2015 на основании статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований Администрацией указано на то, что во исполнение Плана проведения ревизий и проверок контрольно-ревизионным отделом мэрии г.о. Тольятти на 2014 год, утверждённого постановлением мэрии г.о. Тольятти от 30.12.202013 N 4119-п/1 (в редакции постановления мэрии г.о. Тольятти от 20.06.2014 N 2003- п/1) и на основании распоряжения первого заместителя мэра г.о. Тольятти от 30.07.2014 N 5684-р/2 контрольно-ревизионным отделом мэрии г.о. Тольятти проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности МУП за период с 01.01.2013 по 30.06.2014.

Из акта проверки от 11.09.2014 Администрацией было установлено, что 08.11.2013 МУП платёжным поручением N 1036 перечислило денежные средства в размере 533 426 руб. 40 коп. на расчётный счёт ООО "РСК", указав в качестве основания для перечисления денежных средств договоры за услуги по предоставлению спецтехники от 01.03.2013 N 28, от 01.04.2013 N 32, 39, от 29.07.2013 N 474 и счета, выставленные ООО "РСК" от 31.01.2013 N 14, от 31.03.2013 N 75 от 28.04.2013 N 39.

При этом, как указывает Администрация, договоры с ООО "РСК", указанные в платёжных поручениях, фактически не заключались и услуги по предоставлению спецтехники предоставлялись.

Согласно материалам проверки, решения о перечислении денежных средств ООО "РСК" принималось директором МУП Беляковым В.А., что также установлено в ходе расследования уголовного дела, возбуждённого следственным отделом по расследованию преступлений, совершённых на территории Центрального района, СУ УМВД России по г. Тольятти N 2014039616.

По мнению Администрации, Беляков В.А. являясь директором МУП, знал об отсутствии у предприятия оснований для перечисления денежных средств ООО "РСК" ввиду отсутствия заключённых договоров, причинил МУП ущерб в размере 533 426 руб. 40 коп., что привело к ухудшению финансового состояния предприятия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причинённых унитарному предприятию, к руководителю унитарного предприятия.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об унитарных предприятиях руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об унитарных предприятиях руководитель унитарного предприятия несёт в установленном законом порядке ответственность за убытки, причинённые унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия.

В статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации закреплено, что руководитель организации несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причинённый организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причинённые его виновными действиями. При этом расчёт убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Под прямым действительным ущербом понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несёт ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причинённого работником третьим лицам (статья 238 Трудового кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение вреда, причинённого имуществу гражданина или юридического лица, допускается при доказанности факта причинения вреда и его размера (наличие вреда), виновной противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими негативными последствиями.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Платежное поручение от 08.11.2013 N 1036 на сумму 533 426 руб. 40 коп., материалы проверки финансово-хозяйственной деятельности МУП (подписанный ответчиком без возражений акт проверки финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.01.2013 по 20.06.2014 от 11.09.2014), подтверждают факт перечисление третьему лицу - ООО "РСК" денежных средств в размере 533 426 руб. 40 коп.

Проведённой в рамках указанного выше уголовного дела финансово-аналитической судебной экспертизой (заключение эксперта N 1/43) установлено, что при отсутствии первичных бухгалтерских документов в обоснование рассматриваемых платежей соответствующие записи в регистрах бухгалтерского учёта МУП также отсутствовали, по состоянию на конец 2013 года отражена дебиторская задолженность МУП перед ООО "РСК".

При рассмотрении данного дела в суде первой инстанции из материалов вышеуказанного уголовного дела N 2014039616 в материалы настоящего дела были представлены заверенные органом следствия копии договора N 474 от 01.11.2013 на земляные работы заключенного между МУП Пансионат "Звездный" и ООО "РСК", копии приложения N 1 к договору N 474 на земляные работы от 01.11.2013, копии ведомости объёмов работ (дефектной ведомости) МУП ОСП "Электроник-Дубрава", копии дополнительного соглашения от 01.08.2014 к договору от 01.11.2013 N 474 на земляные работы, копии счёта N 19 от 30.09.2014, счёта-фактуры от 30.09.2014, локально-ресурсного сметного расчёта N РС-1863, акта о приёмке выполненных работ N АКТ-1 от 30.09.2014, справки о стоимости затрат от 30.09.2014.

Допрошенные в судебном заседании свидетели Бакулина О.В. (главный специалист Департамента градостроительной деятельности мэрии г.о. Тольятти) и Кучин О.В. (ведущий специалист Департамента градостроительной деятельности, отдела службы заказчика, мэрии г.о. Тольятти, в должностные обязанности которого входит, в том числе контроль фактического исполнения муниципальных контрактов в области строительства, имеющий образование инженера-строителя), подтвердили сообщенные в качестве специалистов следствию сведения о фактическом выполнении работ, указанных в перечисленных выше договоре N 474, ведомости, актах, сметном расчёте, акте о приёмке (постановление о прекращении уголовного дела от 11.12.2017), отражённых также при осмотре места происшествия, произведённом с участием Бакулиной О.В. и Кучина О.В. (протокол осмотра места происшествия от 03.07.2015).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что факт выполнения работ, оплаченных МУП в размере 533 426 руб. 40 коп. в пользу ООО "РСК" подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При этом суды указали, что Администрацией в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства, свидетельствующие об обратном.

Правомерно отклонены судами возражения Администрации и МУП Пансионат "Звездный" по факту несоответствия указанной в платёжном поручении N 1036 даты договора N 474 как "29.07.2013" и даты представленной копии договора N 474 - 01.11.2013. При этом суды обоснованно исходили из следующего.

В материалах дела имеется решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2016 по делу N А32-545/2016, вынесенное по иску МУП к ООО "РСК" о взыскании денежных средств в размере 533 426 руб. 40 коп. Основанием заявленных требований МУП указал на факт невыполнения ООО "РСК" работ по договору от 01.11.2013 N 474, оплаченных платёжным поручением от 08.11.2013 N 1036 в размере 533 426 руб. 40 коп.

Суды верно указали на отсутствие преюдициального значения выводов суда, сделанных при рассмотрении дела N А32-545/2016, для данного дела в силу различия участвующих в деле лиц, поскольку ответчик по настоящему делу Беляков В.А. в рассмотрении дела N А32-545/2016 участия не принимал.

При этом, судебные инстанции правомерно, с учётом требований статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходили из выясненных в рамках уголовного дела и представленных в материалы настоящего дела доказательств, подтверждающих факт наличия договорных отношений и исполнения обязательств в отношении оспариваемой Администрацией в порядке кассационного производства суммы.

Доводы Администрации о нарушении Беляковым В.А. требований Положения о порядке согласования сделок, совершаемых муниципальным унитарным предприятием городского округа Тольятти (утверждено Постановлением Мэрии городского округа Тольятти Самарской области от 05.04.2012 N 1083-п/1 (ред. От 08.06.2017), судами обоснованно отклонены, поскольку они не могут служить самостоятельным основанием для взыскания с заявленных убытков в полном объёме, поскольку предметом спора не являются требования о признании рассматриваемых сделок недействительными, а само по себе отсутствие необходимого согласования сделки факт причинения убытков в заявленном размере не подтверждает.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскании убытков в размере 533 426 руб. 40 коп.

Выводы судов в полном объеме согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Таким образом, доводы заявителя выводов судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними. Между тем несогласие заявителя с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, повлиявшем на исход дела.

При этом, суд округа учитывает и то обстоятельство, что в качестве основания для взыскания убытков в рамках настоящего дела Администрацией заявлялось на отсутствие договорных отношений между МИП и ООО "РСК" и отсутствие фактического выполнения ООО "РСК" работ на спорную сумму, что опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе обстоятельствами, установленными в рамках рассмотрения уголовного дела.

Процессуальным законодательством не предусмотрена возможность выхода суда за пределы оснований, заявленных в исковом заявлении.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу N А55-22959/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова