Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2018 г. N Ф06-36412/18 по делу N А55-7328/2016

г. Казань

08 октября 2018 г.

Дело N А55-7328/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Гараевой Г.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

заявителя - Беклова В.Л. (доверенность от 29.12.2017),

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Везуйское" - Гаврилина С.А. (доверенность от 10.07.2018),

конкурсного кредитора (общества с ограниченной ответственностью "ОКТОГОН") - Шманатовой В.Е. (доверенность от 23.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг", г. Москва,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 (судья Гольдштейн Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А55-7328/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Везуйское" об исключении требования акционерного общества "РосАгроЛизинг" на сумму 7 360 895 руб. 98 коп. из реестра требований кредиторов должника, взыскании 1 245 930 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Везуйское", с. Новонатальино Самарской области (ОГРН 1106330003064, ИНН 6330042909),

УСТАНОВИЛ:

определением от 31.05.2016 Арбитражный суд Самарской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Везуйское" (далее - ООО "Везуйское", должник) процедуру наблюдения, назначив временным управляющим Севостьянова О.Н.

Определением от 27.10.2016 тот же суд включил требования акционерного общества "РосАгроЛизинг" (далее - АО "РосАгроЛизинг") в размере 7 223 541 руб. долга по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) и 137 354 руб. 98 коп. пеней в реестр требований кредиторов ООО "Везуйское" в составе третьей очереди требований кредиторов.

Решением от 24.11.2016 Арбитражный суд Самарской области признал ООО "Везуйское" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложил на Севостьянова О.Н.

Определением от 03.04.2017 тот же суд утвердил Смышляева Н.В. конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий Смышляев Н.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением с учетом уточнения об исключении из реестра требований кредиторов должника требования АО "РосАгроЛизинг" в размере 7 223 541 руб. долга и 137 354 руб. 98 коп. пеней в связи с расторжением 09.12.2016 договоров финансовой аренды (лизинга), изъятием 06.07.2017 предметов лизинга и сложившимся сальдо встречных обязательств в пользу должника (лизингополучателя), взыскании 1 245 930 руб.

Определением от 22.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, Арбитражный суд Самарской области заявление удовлетворил в части исключения требований АО "РосАгроЛизинг" из реестра требований кредиторов должника, в части взыскания 1 245 930 руб. - производство по делу прекратил.

В кассационной жалобе АО "РосАгроЛизинг" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что в нарушение пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17) суды обеих инстанций при определении сальдо встречных обязательств исходили из стоимости предметов лизинга на основании отчета об оценке от 13.10.2017 N 14/2017 общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт"), а не из цены реализации предметов лизинга в разумный срок на основании договоров купли-продажи в период с 02.08.2017 по 16.08.2017, принимая во внимание срок их возврата - 06.07.2017; суды обеих инстанций в нарушение пункта 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 не учли убытки лизингодателя (расходы на регистрационные действия, на страхование, на оплату транспортного налога, расходы по доставке предметов лизинга лизингополучателю и на изъятие предметов лизинга, штрафные санкции за просрочку внесения лизинговых платежей).

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Везуйское" и конкурсный кредитор, общество с ограниченной ответственностью "ОКТОГОН", - просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы обособленного спора, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в споре, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктами 3, 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника об исключении требований АО "РосАгроЛизинг" из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь пунктом 6 статьи 16, пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положениями пунктов 3-4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, проанализировав представленные сторонами обособленного спора расчеты сальдо встречных обязательств, пришел к выводу, что предложенный лизингодателем расчет не является достоверным, поскольку цена реализации предметов лизинга определена произвольно, отчет независимого оценщика, общества с ограниченной ответственностью "Экспертный центр "Паритет", от 07.02.2017 N 1470007, в материалы дела не представлен; расходы лизингодателя, не включенные ранее в реестр требований кредиторов должника, не подтверждены надлежащими доказательствами; во всех расчетах неверно отражены суммы лизинговых платежей, в связи с чем признал, что по каждому из трех спорных договоров финансовой аренды (лизинга) финансовый результат составляет в пользу должника, ООО "Везуйское", что является основанием для исключения требования АО "РосАгроЛизинг" из реестра требований кредиторов должника.

Поскольку требование конкурсного управляющего о взыскании денежных средств не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, суд первой инстанции применительно к пункту 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в этой части.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Следовательно, в случае реализации предмета лизинга после расторжения договора лизинга и его возврата лизингодателю на момент рассмотрения спора стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингополучателем от реализации предмета лизинга.

В случае, если предмет лизинга не реализован на момент рассмотрения спора, а также доказана недобросовестность или неразумность лизингодателя при формировании цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется на основании отчета оценщика.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом, стоимость реализации возвращенных предметов лизинга (акты изъятия от 06.07.2017) по семи договорам купли-продажи (от 02.08.2017 N 902479, от 02.08.2017 N 902469, от 02.08.2017 N 902472, от 16.08.2017 N 902512, от 16.08.2017 N 902511, от 16.08.2017 N 902513, от 18.08.2017 N 902508) определена лизингодателем произвольно, формирование величины стоимости предметов лизинга лизингодателем не подтверждено отчетом независимого оценщика, ходатайство о проведении судебной экспертизы им не заявлено.

Ссылка в расчете лизингодателя на отчет независимого оценщика от 07.02.2017 не является состоятельной, поскольку возврат предметов лизинга произведен 06.07.2017.

Напротив, конкурсный управляющий лизингополучателя представил отчет независимого оценщика, ООО "Стандарт", от 13.10.2017 N 14/2017, согласно которому стоимость возвращенных предметов лизинга существенно отличается от фактической цены реализации.

Суды обеих инстанции признали этот отчет надлежащим доказательством стоимости предметов лизинга на момент возврата их лизингодателю.

Следовательно, при определении цены продажи предметов лизинга лизингодатель действовал неразумно, что привело к занижению стоимости при расчете сальдо встречных обязательств сторон.

Поэтому довод кассационной жалобы о неправомерности использования судами при расчете сальдо встречных обязательств стоимости предметов лизинга, определенной в отчете, представленном конкурсным управляющим, не является обоснованным.

Кроме того, не является обоснованным и довод кассационной жалобы о неправильном применении пункта 3.1. постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, в том числе подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Однако лизингодатель при рассмотрении спора не представил такие доказательства.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами обеих инстанций норм материального права при принятии судебных актов.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А55-7328/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский