Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2018 г. N Ф06-37854/18 по делу N А65-36228/2017

г. Казань

10 октября 2018 г.

Дело N А65-36228/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Муравьева С.Ю., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Закаблуцкой Е.И. (доверенность от 11.04.2018),

акционерного общества "Управляющая компания "ФАЙНЕЙШНЛ ПАРТНЕРС" - Евдокимовой Е.В. (доверенность от 03.07.2018 N 20),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу N А65-36228/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" (ИНН 1627000724, ОГРН 1021600002500), г. Казань о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Стройиндустрия" (ИНН 1659159605, ОГРН 1151690045418), г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Стройиндустрия" (далее - ООО "ПК "Стройиндустрия", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карасаев Игорь Александрович, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Общество с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" (далее - ООО "Татагропромбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПК "Стройиндустрия" требований в размере 382 500,18 руб., из них: 327 945,21 руб. проценты за пользование кредитом; 54 554,97 руб. неустойка на просроченные проценты.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018, ООО "Татагропромбанк" отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Банка в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель акционерного общества "Управляющая компания "ФАЙНЕЙШНЛ ПАРТНЕРС", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (кредитором) и ООО "ПК "Стройиндустрия" (заемщиком) заключен кредитный договор от 01.09.2016 N 993073-85-16, по условиям которого ООО "Татагропромбанк" предоставило должнику кредит в размере 120 000 000 руб. сроком до 31.08.2017, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 14 процентов годовых.

В последующем между Банком и ООО "ПК "Стройиндустрия" заключено соглашение об отступном от 20.01.2017, в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 N 1, в соответствии с которым должник в счет исполнения обязательства по кредитному договору от 01.09.2016 N 993073-85-16 передал ООО "Татагропромбанк" в качестве отступного недвижимое имущество: 11 земельных участков, расположенных по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, пос. Салмачи, о чем 22.02.2017 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Рыночная стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, составила 77 099 135 руб.42 коп. (пункт 1.4 соглашения в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 N 1).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 20.01.2017 в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 N 1 стороны прекращают обязательства, в счет исполнения которого предоставляется отступное, по состоянию на 22.02.2017 сумма кредита 120 000 000 руб., сумма процентов 3 358 616 руб. 66 коп., срок исполнения обязательства 31.08.2017, штрафы/пени не начислялись.

Вышеуказанные 11 земельных участков переданы Банку по передаточному акту от 03.03.2017.

Кроме того, между ООО "Татагропромбанк" и ООО "ПК "Стройиндустрия" заключено соглашение об отступном от 20.01.2017 в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 N 1, в соответствии с которым должник в счет исполнения обязательства по кредитному договору от 01.09.2016 N 993073-85-16 передал Банку в качестве отступного недвижимое имущество: 6 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Приволжский район, пос. Салмачи, о чем 22.03.2017 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Согласно пункту 1.2 соглашения об отступном в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 N 1 стороны прекращают обязательства, в счет исполнения которого предоставляется отступное, по состоянию на 22.02.2017 сумма кредита 120 000 000 руб., сумма процентов 3 358 616 руб. 66 коп., срок исполнения обязательства 31.08.2017, штрафы/пени не начислялись.

Рыночная стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, составила 46 259 481 руб. 24 коп. (п. 1.4 соглашения в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2017 N 1).

Земельные участки переданы ООО "Татагропромбанк по передаточному акту от 21.03.2017.

Таким образом, обязательства должника перед Банком прекращены на сумму 123 358 616 руб. 66 коп., в том числе сумма долга по кредиту - 120 000 000 руб. 00 коп., сумма процентов за пользование кредитом - 3 358 616 руб. 66 коп., начисленных по состоянию на 22.02.2017 (п. 1.2 соглашений об отступном в редакции дополнительных соглашений от 03.03.2017 N 1)

В соответствии с пунктом 3.3 соглашений об отступном обязательство должника передать недвижимое имущество прекращается полностью с момента подписания сторонами передаточного акта, государственной регистрации соглашений и перехода права собственности на недвижимое имущество на имя кредитора.

Банк, указывая, что переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 22.03.2017, в связи с чем обязательства по кредитному договору исполнены не полностью в части уплаты процентов за пользование кредитом за период с 23.02.2017 по 22.03.2017 (за период с момента подписания соглашения до регистрации перехода права собственности на имущество в Едином государственном реестре недвижимости), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из буквального толкования условий соглашений об отступном от 20.01.2017, с учетом дополнительных соглашений от 03.03.2017, пришли к выводу о том, что условия данных соглашений не предусматривают начисление процентов на сумму кредита в период с момента его подписания до момента регистрации перехода права собственности, в связи с чем, принимая во внимание, что указанные соглашения исполнены должником в полном объеме, руководствуясь статьями 407, 409, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество - это юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (часть 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Заключение договора об отчуждении недвижимого имущества не влечет перехода права собственности на недвижимую вещь. Переход права собственности на недвижимое имущество, будучи связан исключительно с фактом внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости, не обусловлен фактической передачей недвижимого имущества.

При отсутствии договоренности сторон об ином для определения момента прекращения обязательства путем предоставления недвижимой вещи в качестве отступного имеет значение лишь момент, с которым закон связывает переход права собственности на это имущество.

Таким образом, в настоящем деле обязательства заемщика прекратились 22.03.2017, то есть в день государственной регистрации перехода к Банку права собственности на недвижимое имущество, переданное ему в качестве отступного.

В силу положений статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны соглашения об отступном вправе прекратить акцессорные обязательства, связанные с основным обязательством должника (например, обязательство по уплате процентов за пользование денежной суммой, неустоек, обеспечительные обязательства и т.п.), до дня прекращения основного обязательства, то есть до того момента, с которого предмет отступного считается предоставленным кредитору.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (толкование contra proferentem).

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В пунктах 1.2 соглашений об отступном и дополнительных соглашений к ним сторонами были точно определены обязательства заемщика перед Банком, в том числе с учетом процентов за пользование кредитом, начисленных на день подписания этого соглашения и прекращаемых предоставлением отступного.

Как следует из пункта 1.2 соглашений об отступном от 20.01.2017 с учетом дополнительных соглашений от 03.03.2017 стороны согласовали сумму долга по кредиту в размере 120 000 000 руб. 00 коп., а также сумму процентов за пользование кредитом в размере 3 358 616 руб. 66 коп., начисленных по состоянию на 22.02.2017, то есть после подписания указанного соглашения, не предполагая дальнейшего их начисления.

Таким образом, исходя из буквального толкования соглашений об отступном от 20.01.2017, а также действий при заключении дополнительных соглашений от 03.03.2017, суды пришли к выводу о том, что обязательства, в том числе по начислению процентов прекращаются подписанием соглашения.

Данные выводы судов согласуются с правовой позицией, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 2504/14, от 02.10.2012 N 6040/12.

При этом заявитель кассационной жалобы не учитывает, что в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Также судами принято во внимание, что частью 1 статьи 16 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" предусмотрены сроки государственной регистрации прав.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что регистрация перехода права собственности от должника к Банку на имущество, переданное в качестве отступного, была задержана по вине ООО "ПК "Стройиндустрия".

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу о том, что требования Банка необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу N А65-36228/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

С.Ю. Муравьев Ф.В. Хайруллина