Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2018 г. N Ф06-37662/18 по делу N А57-30492/2017

г. Казань

17 октября 2018 г.

Дело N А57-30492/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закирова И.Ш.,

судей Топорова А.В., Мосунова С.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Косицына Виктора Алексеевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2018 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Землянникова В.В., Комнатная Ю.А.)

по делу N А57-30492/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газсервис-плюс" о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Поволжская компания" (далее - ООО "Поволжская компания") в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2176451544498 о прекращении деятельности ООО "Поволжская компания",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газсервис-плюс" (далее - заявитель, общество, ООО "Газсервис-плюс") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Поволжская компания" (далее - ООО "Поволжская компания") в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 19.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2176451544498 о прекращении деятельности ООО "Поволжская компания".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Косицын Виктор Алексеевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Регистрирующий орган в своем отзыве поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия установила следующее.

08.06.2017 единственным участником ООО "Поволжская компания" принято решение о ликвидации данного общества. Ликвидатором ООО "Поволжская компания" назначена Путинцева М.В.

12.09.2017 Путинцевой М.В. приняты решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Поволжская компания" N 2 и об утверждении ликвидационного баланса общества N 3.

14.09.2017 Путинцевой М.В. в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации ООО "Поволжская компания" (форма N Р15001) с приложением протокола от 08.06.2017 и промежуточного ликвидационного баланса.

15.09.2017 ликвидатор ООО "Поволжская компания" обратился в Инспекцию с заявлением о ликвидации юридического лица (форма N Р16001) с приложением ликвидационного баланса ООО "Поволжская компания".

На основании представленных Путинцевой М.В. документов, регистрирующим органом 21.09.2017 принято решение о государственной регистрации N 15467А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

19.10.2017 Инспекцией принято решение N 15560А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Поволжская компания" и в ЕГРЮЛ внесена запись государственный регистрационный номер 2176451544498 о государственной регистрации ООО "Поволжская компания" в связи с его ликвидацией, прекращении деятельности данного юридического лица.

Полагая, что данное решение Инспекции является недействительной, нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора ООО "Поволжская компания", ООО "Газсервис-плюс" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации организации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно статье 63 настоящего Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, 14.02.2017 конкурсный управляющий ООО "Газсервис-плюс" Ананьев В.П. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки в виде погашения ООО "Газсервис-плюс" задолженности перед ООО "Поволжская компания" в сумме 5 000 000 руб., произведенных платежным поручением от 20.05.2016 N 3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Поволжская компания" в пользу ООО "Газсервис-плюс" 5 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2017 по делу N А57-16799/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017, сделка в виде перечисления ООО "Газсервис-плюс" в пользу ООО "Поволжская компания" денежных средств в размере 5 000 000 руб. платежным поручением от 20.05.2016 N 3 признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, с ООО "Поволжская компания" в конкурсную массу ООО "Газсервис-плюс" взысканы денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Сведения о задолженности ООО "Поволжская компания" перед ООО "Газсервис-плюс" в размере 5 000 000 руб. в промежуточном ликвидационном балансе, ликвидационном балансе, утвержденных решениями единственного участника ООО "Поволжская компания" от 12.09.2017 N N 2, 3 и представленных в регистрирующий орган, отсутствуют.

Таким образом, представленные в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы не отражают действительного имущественного положения ООО "Поволжская компания" и его расчетов с кредиторами, в связи с чем суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о представлении в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения и отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия решения о прекращении деятельности ООО "Поволжская компания".

Кроме того, судами принято во внимание то, что в материалах дела отсутствуют доказательства о соблюдении ООО "Поволжская компания" требований пункта 1 статьи 63 ГК РФ, а именно: размещения в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикации о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принятия ликвидатором ООО "Поволжская компания" мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменного уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и, исходя из положений перечисленных норм права, регулирующих спорные правоотношения, суды пришли к выводу о том, что ликвидация ООО "Поволжская компания" проведена с нарушением Закона о государственной регистрации и ГК РФ, поскольку в период ее осуществления имелась задолженность перед ООО "Газсервис-плюс" по указанной сделке, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным, у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности ООО "Поволжская компания". Следовательно, в данном случае Инспекция на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации обязана была отказать в государственной регистрации ввиду непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Выводы судов соответствуют нормам права, имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, свидетельствуют о его несогласии с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, вновь заявлены в суде кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 по делу N А57-30492/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

А.В. Топоров С.В. Мосунов