Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2018 г. N Ф06-37484/18 по делу N А57-12982/2017

г. Казань

10 октября 2018 г.

Дело N А57-12982/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей

до перерыва:

заявителя кассационной жалобы - Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - Макуевой Ю.В. (доверенности от 11.09.2018 N 180 и от 18.05.2018 N 05-13/33), Требунского Е.А. (доверенности от 11.09.2018 и от 18.05.2018), Антоновой Е.А. (доверенность от 18.01.2018),

истца - Сергеева Е.В. (доверенность от 13.09.2017),

в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом,

после перерыва:

заявителя кассационной жалобы - Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области -

Головиной К.Ю. (доверенности от 01.10.2018 и от 18.05.2018),

истца - Сергеева Е.В. (доверенность от 13.09.2017),

в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2017 (судья Братченко В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Волкова Т.В.)

по делу N А57-12982/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроЭкспорт" (ИНН 6454113119; ОГРН 1116454007230) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 6453146432; ОГРН 1166451063074), индивидуальному предпринимателю Якубовскому Владимиру Анатольевичу (ИНН 645320714703; ОГРНИП 316645100077900) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроЭкспорт" (далее - ООО "АгроЭксперт", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) и индивидуальному предпринимателю Якубовскому Владимиру Анатольевичу (далее - ИП Якубовский В.А.) о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору поставки от 15.08.2016 в размере 15 221 590 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2017 исковые требования удовлетворены: с ООО "Прогресс" и ИП Якубовского В.А. солидарно в пользу ООО "АгроЭксперт" взысканы денежные средства, перечисленные в виде предварительной оплаты по договору от 15.08.2016, в размере 15 221 590 руб., а также 99 108 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 рассмотрена апелляционная жалоба Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - ФНС России) как конкурсного кредитора ООО "Прогресс" в рамках дела N А57-21626/2017, обратившегося в суд на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФНС России подало кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение ими норм материального и процессуального права.

Ссылается на мнимость спорного договора поставки и злоупотребление сторонами договора их правами.

Полагает, что судами в нарушение норм процессуального права не дана надлежащая оценка представленным ФНС России доказательствам.

Также считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по безусловным основаниям, поскольку обжалуемые судебные акты приняты без привлечения к участию в нем конкурсного управляющего ООО "Прогресс" и на основании заявления ответчика о признании иска, которое было подписано неуполномоченным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АгроЭксперт" просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

До судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило заявление гражданина Новомлинова Г.Д. с указанием на то, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2018 (резолютивная часть), принятым в рамках дела N А57-21626/2017, требования ФНС России к ООО "Прогресс" признаны погашенными и уполномоченный орган - ФНС России заменен в реестре требований кредиторов должника на Новомлинова Г.Д., который отказывается от кассационной жалобы ФНС России и просит прекратить соответствующее производство.

Данное заявление рассмотрению не подлежит, поскольку Новомлинов Г.Д. к участию в рассмотрении настоящего спора не привлекался, заявителем кассационной жалобы не является и правом отказа от нее не обладает.

Поскольку определение суда о замене ФНС России в реестре требований кредиторов должника не вступило в законную силу, судебная коллегия считает возможным продолжить рассмотрение жалобы указанного лица.

В судебном заседании 27.09.2018 в присутствии представителей ФНС России, поддержавших доводы, изложенные в кассационной жалобе, и представителя ООО "АгроЭксперт", возражавшего против ее удовлетворения, по делу объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 04.10.2018 до 13 час. 30 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе судей, с участием представителей ФНС России и ООО "АгроЭксперт", в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО "АгроЭкспорт" перечислило на расчетный счет ООО "Прогресс" денежные средства в размере 15 221 590 руб. в счет предоплаты за поставку товара по договору от 15.08.2018, что подтверждается платежными поручениями от 03.02.2017 N 10 на сумму 3 275 000 руб., от 28.02.2017 N 15 на сумму 1 265 000 руб., от 03.03.2017 N 16 на сумму 2 276 530 руб., от 15.03.2017 N 20 на сумму 6 476 530 руб., от 17.03.2017 N 21 на сумму 1 928 530 руб.

В пункте 3.2 поименованного в платежных поручениях договора поставки с учетом дополнительного соглашения к нему от 01.02.2017 указано, что срок поставки/передачи товара определен до 20.03.2017. В случае не поставки/не передачи товара в указанный срок продавец обязан возвратить полученную предоплату в срок до 31.03.2017.

В материалы дела представлен договор поручительства от 01.12.2017, подписанный ООО "АгроЭксперт" (покупатель), ИП Якубовским В.А. (поручитель) и ООО "Прогресс" (продавец), по условиям которого поручитель принял на себя обязанность отвечать перед покупателем за исполнение продавцом всех его обязательств по договору поставки от 15.08.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 01.02.2017).

Ссылаясь на отсутствие факта поставки товара по договору от 15.08.2016 и бездействие ООО "Прогресс" по возврату полученной им суммы предварительной оплаты, истец обратился истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 506, 516, 487, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из наличия доказательств фактического перечисления денежных средств ООО "Прогресс" и неисполнения последним обязанности по их возврату.

Обращаясь в суд с жалобой на решение суда, налоговый орган указал, что договорных правоотношений между фигурантами спорных правоотношений не имелось, спорная сумма была перечислена истцом ответчику без намерения исполнять договор. Считает, что действия по обращению в суд с настоящими требованиями создали препятствия для обращения взыскания на денежные средства, принадлежащее налогоплательщику - должнику, имеющему неисполненные налоговые обязательства, что нарушает права заявителя, являющегося кредитором.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор поставки от 15.08.2016 является мнимой сделкой ввиду наличия доказательств подконтрольности и согласованности действий ее сторон, их формального документооборота при неосуществлении сторонами какой-либо хозяйственной деятельности, и, как следствие, взыскание в пользу истца спорных денежных средств недопустимо, являлись предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и отклонены им.

Так, в пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Давая оценку правоотношениям сторон спора на предмет мнимости сделки, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что в рассматриваемом случае денежные средства взысканы судом в качестве последствий непоставки товара и отказа истца от исполнения договора. То есть судом произведено не взыскание денежной суммы за поставленный товар, на что бы влияли доводы заявителя о неосуществлении сторонами в действительности какой-либо хозяйственной деятельности, а осуществлен возврат плательщику уплаченных им средств.

При этом сторонами сделки были не просто формально оформлены все документы с намерением либо без создать реальные правовые последствия. Из материалов дела следует и подтверждено непосредственно ФНС России, что денежные средства были в действительности уплачены истцом ответчику, то есть имело место реальное перечисление денежных средств.

Соответственно, исковые требования не были направлены на создание искусственной, мнимой задолженности кредитора с целью изъятия денежных средств из конкурсной массы.

При этом факта недобросовестного осуществления сторонами прав, влияющих на данные конкретные правоотношения, судом апелляционной инстанции не установлено. Как пояснили представители ФНС России, на получение какой-либо налоговой выгоды стороны настоящей сделки не претендовали и ее не получали. Подобная выгода не усматривается и в качестве последствий спорного взыскания.

Мошеннические либо иные противоправные действия сторон в рамках конкретных спорных правоотношений не подтверждены доказательствами, которые бы имели преюдициальное значение для существа рассматриваемого спора в силу положений статьи 69 АПК РФ.

Доказательств нарушения прав ФНС России в рассматриваемом случае не представлено, более того, с учетом принятого в рамках дела N А57-21626/2017 определения Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2018.

С учетом изложенного суд округа не находит оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции и отмены принятых по делу судебных актов.

Доводы жалобы о нарушении судами норм процессуального права, что выразилось в принятии решения суда при подписании заявления о признании иска от имени ответчика неуполномоченным лицом, а также рассмотрении дела без привлечения конкурсного управляющего ООО "Прогресс", отклоняются судом кассационной инстанции.

Так, решение суда первой инстанции основано на оценке представленных доказательств, а не только на заявлении ответчика о признании исковых требований, и сами по себе полномочия представителя ответчика и легитимность признания им иска верности выводов суда по существу спора не изменяют.

Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя ООО "Прогресс" на основании статей 126, 129 Закона о несостоятельности (банкротстве), то есть в силу закона, и его дополнительное привлечение к участию в деле не требуется. Из имеющихся в материалах дела документов следует, что поданная ФНС России апелляционная жалоба направлялась как ООО "Прогресс", так и конкурсному управляющему Общества.

При таком положении оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А57-12982/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева