Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2018 г. N Ф06-38968/18 по делу N А55-29537/2017

г. Казань

30 октября 2018 г.

Дело N А55-29537/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от Мясникова Артема Геннадьевича - Галочкина Д.Н. по доверенности от 12.10.2018 63 АА 5227112,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мясникова Артема Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А55-29537/2017

по исковому заявлению Мясникова Артема Геннадьевича в интересах общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер-Инвест" (ОГРН 1076320029114, ИНН 6321199082) к акционерному обществу "Региональный коммерческий банк" (ОГРН 1027300534690, ИНН 7302000916) о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности,

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер",

УСТАНОВИЛ:

Мясников А.Г. (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер-Инвест" (далее - ООО ИФК "Пионер-Инвест", Общество), в котором просил признать недействительным кредитный договор от 30.04.2013 N 27/2013 и дополнительное соглашение к нему от 30.04.2015 N 1, заключенные между Обществом и акционерным обществом "Региональный коммерческий банк" (далее - АО "Региональный коммерческий банк"), и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать АО "Региональный коммерческий банк" возвратить Обществу проценты за пользование кредитными денежными средствами в размере 218 579 руб. 24 коп.; взыскать с АО "Региональный коммерческий банк" в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 873 руб. 69 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мясников А.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального и материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, суды пришли к неверному выводу об одобрении оспариваемых сделок общим собранием участников Общества, а также о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о нарушении своих прав и интересов истец узнал только в августе 2017 года. Кроме того, заявитель считает необоснованным отказ судов в привлечении в качестве третьего лица Слабенко В.Н.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, Мясников А.Г. является участником ООО ИФК "Пионер-Инвест" с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %.

30 апреля 2013 года между ООО ИФК "Пионер-Инвест" и АО "Региональный коммерческий банк" заключен кредитный договор N 27/2013 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым АО "Региональный коммерческий банк" предоставил Обществу денежные средства (кредит) в сумме 50 000 000 руб. на срок до 30.04.2014 с уплатой процентов за пользование кредитом исходя из ставки в 6 % годовых от суммы кредита.

30 апреля 2015 года между Обществом и АО "Региональный коммерческий банк" заключено дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору, в соответствии с которым срок действия кредита продлен до 28.04.2017, кроме того увеличен размер платы за пользование кредитом до 10 % годовых от суммы кредита, а также увеличен размер процентов, подлежащих уплате при нарушении сроков оплаты кредита с 12 % до 20 % годовых.

Полагая, что заключенный кредитный договор и дополнительное соглашение к нему являются крупными сделками, совершенными без одобрения участниками Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что согласно бухгалтерской отчетности за 2013 года балансовая стоимость имущества Общества составляла 15 394 тыс. руб., в связи с чем суды признали оспариваемый кредитный договор крупной сделкой.

Согласно положениям пунктов 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований об ее одобрении общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО ИФК "Пионер-Инвест" от 29.04.2013, в соответствии с которым участниками ООО ИФК "Пионер-Инвест" Мясниковым А.Г. и Слабенко В.Н. решено привлечь денежные средства по кредитному договору с АО "Региональный коммерческий банк" в размере 50 000 000 руб. и предоставить залог в качестве денежных средств по депозитному договору ООО ИФК "Пионер" в качестве обеспечения данного кредитного договора.

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИФК "Пионер" от 29.04.2013 участники ООО ИФК "Пионер-Инвест" Мясников А.Г. и Слабенко В.Н. решили разместить денежные средства общества на депозитном счете в АО "Региональный коммерческий банк" и предоставить право требования по депозитному договору в качестве обеспечения кредитного договора между ООО ИФК "Пионер-Инвест" и АО "Региональный коммерческий банк".

Истцом указанные решения не оспариваются, возражения истца сводятся к тому, что из указанных протоколов невозможно установить одобрение участниками ООО ИФК "Пионер-Инвест" именно кредитного договора от 30.04.2013 N 27/2013.

Между тем, исходя из суммы кредитного договора - 50 000 000 руб., а также данных бухгалтерской отчетности за 2013 года, в 2013 году получено займов на сумму 51 040 000 руб., осуществлялись платежи в связи с приобретением ценных бумаг на сумму 50 000 000 руб. (последнее являлось целевым использованием денежных средств, в соответствии с пунктом 1.5 оспариваемого кредитного договора).

Кроме того, в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИФК "Пионер-Инвест" от 17.01.2012, участниками ООО ИФК "Пионер-Инвест" было решено привлечь денежные средства по кредитному договору с АО "Региональный коммерческий банк" в размере 50 000 000 руб., что соответствует с суммой поступлений за аналогичный период предыдущего (2012) года в строке 4311 бухгалтерского баланса ООО ИФК "Пионер-Инвест" за 2013 год.

Учитывая, что истцом не предоставлено никаких доказательств заключения в 2013 году каких-либо иных кредитных договоров с АО "Региональный коммерческий банк" на сумму в 50 000 000 руб., суды пришли к выводу, что участниками ООО ИФК "Пионер-Инвест" на собрании, состоявшемся 29.04.2013 было одобрено получение заемных денежных средств у АО "Региональный коммерческий банк", которые были получены ООО ИФК "Пионер-Инвест" в результате заключения кредитного договора N 27/2013 от 30.04.2013.

Истцом также оспаривается сделка по заключению дополнительного соглашения N 1 от 30.04.2015 к кредитному договору N 27/2013 от 30.04.2013.

Суды двух инстанций, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", учитывая, что размер основной суммы займа не увеличивался, установили, что указанное дополнительное соглашение не требовало одобрения участниками ООО ИФК "Пионер-Инвест", поскольку фактическая стоимость данной сделки не превышает двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, которая, согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2015 по состоянию на 31.12.2014 составляла 65 898 000 руб.

Кроме того, на основании части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 179, пункта 2 статьи 181, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском (истец обратился с иском 01.11.2017), что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Мясников А.Г. ссылался на то, что об оспариваемой сделке ему стало известно только в августе 2017 года в рамках рассмотрения спора по делу N А72-14829/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "Региональный коммерческий банк" об оспаривании банковских операций по списанию денежных средств ООО ИФК "Пионер-Инвест" в счет погашения кредита по кредитному договору N 27/2013 от 30.04.2013.

Доводы Мясникова А.Г. о соблюдении срока исковой давности отклонены судами ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 14-ФЗ N 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцу создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества, не представлено.

Принимая во внимание, что при той степени осмотрительности и заботливости, которую участник общества должен проявлять при реализации своих прав и исполнении обязанностей, истец имел реальную возможность узнать об оспариваемых решениях в более ранний период, суды с учетом того, что совершение оспариваемых сделок истцом одобрено, пришли к выводу, что об оспариваемом кредитном договоре N 27/2013 от 30.04.2013 истец долен был узнать не позднее 2014 года, о заключении дополнительного соглашения N 1 от 30.04.2015 - не позднее 2016 года.

С учетом вышеуказанного суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и признании недействительными оспариваемых истцом сделок.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают их выводов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу N А55-29537/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.М. Сабиров