Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2024 г. N Ф06-12007/23 по делу N А55-27270/2022

г. Казань

17 января 2024 г.

Дело N А55-27270/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Скулкиной Р.В.,

при участии представителей:

Орловой Виктории Сергеевны -Полехова И.М. по доверенности,

Янгировой Тагизмы Шакировны - Якупова И.В. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Орловой Виктории Сергеевны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023

по делу N А55-27270/2022

по исковому заявлению Орловой Виктории Сергеевны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй" к Янгировой Тагизме Шакировне о признании сделок недействительными,

третье лицо: Орлов Антон Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

Орлова Виктория Сергеевна (далее- Орлова В.С., истец), являясь учредителем общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-строй" (далее - ООО"Прогресс-строй"), обратилась в суд с иском к Янгировой Тагизме Шакировне, в котором просит: признать недействительными заключенные между ООО "Прогресс-строй" и Янгировой Т.Ш. договоры купли-продажи двух транспортных средств и применить последствия их недействительности, обязав Янгирову Т.Ш. возвратить ООО "Прогрессстрой" указанные транспортные средства, аннулировать в реестре регистрации транспортных средств сведения о собственнике указанных транспортных средств Янгировой Т.Ш. с внесением соответствующих изменений в паспорта транспортных средств. Кроме того, истец просит взыскать с Янгировой Т.Ш. в пользу ООО "Прогресс-строй" судебную неустойку в размере 0,2% от среднерыночной стоимости транспортных средств за каждый день просрочки возврата в случае неисполнения Янгировой Т.Ш. решения суда о возврате транспортных средств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 по делу N А55-27270/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Орлова В.С. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в полном объеме, приять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласна с оценкой арбитражными судами первой и апелляционной инстанций представленных доказательств и с выводами судов, указывает, что судами не правильно применены нормы семейного законодательства, а также не применены положения статей 10, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ). Судами не принято во внимание отчуждение имущества по заниженной стоимости, причинение обществу убытков. Также указывает, что не считают оспариваемые сделки крупными.

От Янгировой Т.Ш. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя Орловой В.С. и представителя Янгировой Т.Ш., проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что Орлова B.C. является участником ООО "Прогресс-строй" (далее - общество), ей принадлежит 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.

Истец указал, что при анализе финансовой документации общества было установлено, что между обществом и Янгировой Т.Ш. (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортного средства.

По договору купли-продажи, заключенному 22.12.2021 общество передало покупателю транспортное средство: Марка, модель: 1804WE; VIN: XJC1804WEK0000203; Наименование (тип ТС): Бортовой с краном-манипулятором; Год изготовления: 2019; Модель, N двигателя: 534450К0097419; Шасси (рама): Отсутствует; Кузов (кабина, прицеп): C41RB3K0033229; Цвет: Белый. Покупная стоимость данного транспортного средства согласована сторонами договора в размере 600 000 руб.

По договору купли-продажи от 23.11.2021 общество передало покупателю транспортное средство: Марка, модель: Volkswagen Touareg; VIN: WVGZZZCRZKD051772; Наименование (тип ТС): Легковой; Год изготовления: 2019; Модель, N двигателя: CVM 035810; Шасси (рама): Отсутствует; Кузов (кабина, прицеп): WVGZZZCRZKD051772; Цвет: Черный. Покупная стоимость данного транспортного средства согласована сторонами договора в размере 500 000 руб.

Таким образом, общая цена, по которой продано вышеперечисленное имущество, составляет 1 100 000 руб.

Поскольку среднерыночная стоимость имущества равняется 10 030 000 руб., из которых 5 300 000 руб. стоимость Volkswagen Touareg и 4 730 000 руб. стоимость 1804WE Бортовой с краном-манипулятором, истец установил занижение цены реализованного обществом имущества в 9 раз. Исходя из анализа выписок по банковскому счету Общества, ни по одному из вышеприведенных договоров Покупателем не была осуществлена оплата стоимости переданных транспортных средств.

Полагая, что данная техника, находящаяся в рабочем состоянии, отчуждена по существенно заниженным ценам; сделки по отчуждению имущества нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, и являются фактически убыточными, истец обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Прогресс-строй", истец Орлова В.С. и третье лицо директор Орлов Антон Сергеевич являются участниками указанного общества с долей у каждого по 50%, супругами, что подтверждено представителем истца в судебном заседании.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не установили в действиях ответчика злоупотреблением правом при заключении оспариваемых сделок.

Так, суд апелляционной инстанции не принял доводы истца о том, что поскольку ею и Орловым А.С. заключен брачный договор, на доли уставного капитала Общества был установлен режим раздельной собственности. Указанный такой договор судами первой и апелляционной инстанций в установленном порядке к материалам дела не приобщался, истцом не доказан заявленный довод.

В данном случае Орлов А.С. отчуждал имущество, принадлежащие обществу, а не супругам, и наличие брачного договора на доли в уставном капитале общества не имеют существенного значения при отчуждении имущества самим обществом.

Также при рассмотрении настоящего спора, истцом не представлено доказательств наличия сговора между продавцом и покупателем при совершении сделок.

При установленных обстоятельствах, учитывая отсутствие в деле доказательств сговора сторон спорных сделок с целью ущемления интересов истца и общества, суды пришли к выводу о том, что стоимость проданных транспортных средств была согласована сторонами, свободными при заключении договора на основании статьи 421 ГК РФ участниками сделок, которые не содержат признаков взаимозависимости или аффилированности продавца и покупателя, директор ООО "Прогресс-строй" Орлов А.С. не был ограничен в полномочиях на заключение спорных договоров купли-продажи, и не могут быть признаны недействительными по мотиву изменения позиции истца после их совершения.

Довод о том, что "о продаже данных транспортных средств Истцу стало известно в результате анализа финансовой документации Общества", материалами дела также не подтвержден, поскольку в ходе судебного разбирательства Орлова В.С. не предоставила данные финансовые документы.

Участник общества наделен в силу закона не только правами, но и обязанностями по осуществлению по участию в корпоративном контроле деятельности общества.

Из материалов арбитражного дела не следует, что истец обращалась в общество о предоставление ей сведений о деятельности общества, о заключенных сделках по отчуждению имущества.

Разрешая заявленные требования, суды приняли во внимание положения статей 10, 168 ГК РФ, разъяснения, данные в абзацах 9-11 пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

В обоснование своих доводов о заниженной стоимости имущества, истец представил досудебную экспертизу.

Из указанной экспертизы не следует, что при ее проведении эксперту представлялись для осмотра реализованные транспортные средства, как и не представлено доказательств, что указанные транспортные средства были в полном объеме восстановлены после ДТП.

Указание в актах о техническом состоянии транспортных средств в исправном состоянии не может свидетельствовать о полном восстановление их после ДТП.

При рассмотрении настоящего спора истцом не заявлено ходатайств о проведении судебной экспертизы для оценки стоимости транспортных средств и их осмотра, как и не представлено доказательств несения обществом затрат по их восстановлению после ДТП.

Также при рассмотрении настоящего спора не нашел своего подтверждения и довод истца, что сделки являются крупными.

Ни истцом, ни обществом, ни третьим лицом не представлено допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о причинение обществу убытков в связи с реализаций спорного имущества.

Из материалов арбитражного дела не следует, что указанное имущества эксплуатировалось обществом и приносило доход, что в результате отчуждения такого имущества деятельность общества была прекращена или изменена. Как и не представлено доказательств, какие расходы несло общество по содержанию имущества.

Из материалов арбитражного дела следует, что общество и ранее совершало сделки по отчуждению транспортных средств.

Арбитражные суды, оценив представленные доказательства, пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств наличия сговора сторон с целью ущемления интересов истца и общества.

Также суды не установили оснований и для применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ в связи с чем истцом не представлено доказательств, причинения обществу убытков в результате отчуждение имущества.

Как ранее было указано, досудебная экспертиза не может являться достаточным и достоверным доказательством, свидетельствующим о заниженной стоимости реализованного имущества.

При рассмотрении настоящего спора истцом не опровергнуты доводы ответчика, что транспортные средства после ДТП не были восстановлены и, что расходы по их восстановлению понес ответчик.

Истцом не представлено доказательств, по какой цене само общество приобрело реализованные по оспариваемым сделкам транспортные средства.

Ссылка судов на применение норм семейного законодательства не привела к принятию неправосудных судебных актов.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности, и не установили оснований для удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрение настоящего спора само общество и его второй участник исковые требования не поддержали, но и возражений не представили, как и не представили достоверных бухгалтерских документов о деятельности общества, заверенных налоговым органом.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А55-27270/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.З. Желаева М.А. Савкина