Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2018 г. N Ф06-38665/18 по делу N А65-17404/2017

г. Казань

30 октября 2018 г.

Дело N А65-17404/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов - Салихова Т.Р., доверенность от 11.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)

по делу N А65-17404/2017

по заявлению публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Андан", предъявленного в рамках дела N А65-17404/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Андан" (ИНН 1655264126, ОГРН 1131690011771)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 (резолютивная часть решения от 21.11.2017) в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества "Татфондбанк" и Общества с ограниченной ответственностью "Регион" о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Андан" процедуры наблюдения отказано. Этим же судебным актом ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью "Андан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семёнов Тимур Валерьевич, являющийся членом некоммерческого партнерства Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Публичное акционерное общество "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Андан" требований в размере 780 213 505,55 рубля - долг, 93 416 211,77 рубля - проценты за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018, в удовлетворении требования публичного акционерного общества "ИнтехБанк" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Андан" отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, акционерного общество "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва должника, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ПАО "АК БАРС" Банк (Банк) и ООО "Андан" (заемщик) заключены договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 13/11 от 10.02.2014, N 72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013 (далее - кредитные договоры), по условиям которых Банк обязался открыть заемщику кредитные линии с установлением общего максимального размера единовременной задолженности 908 380 000 руб., 452 500 000 руб. и 350 000 000 руб., соответственно, а заемщик, в свою очередь, принял на себя обязательство возвратить кредиты и уплатить Банку проценты за их пользование в размере 13% годовых.

К кредитным договорам были заключены дополнительные соглашения: к договору N 13/11 от 10.02.2014 - N 13/11-8а от 26.01.2015, N 13/11-8б от 10.04.2015, N 13/11-8в от 10.08.2015; к договору N 72/11 от 15.05.2014 - N 72/11-8а от 26.01.2015, N 72/11-86 от 10.04.2015, N 72/11-8в от 10.08.2015; к договору N 194/11 от 05.12.2013 - N 194/11 от 05.12.2013, N 194/11-8а от 26.01.2015, N 194/11-8б от 10.04.2015, N 194/11-8в от 10.08.2015.

Впоследствии между ПАО "АК БАРС" Банк (цедент) и ООО "Шифалы су - торговая марка" (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований) 14.03.2016 N 14/18, N 12/18, N 13/18, согласно которым Банк уступил ООО "Шифалы су - торговая марка" в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Андан" по указанным кредитным договорам (с дополнительными соглашениями) в размере (но не ограничиваясь):

1) по кредитному договору N 13/11 от 10.02.2014: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 908 380 000 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 134 359 073,45 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением;

2) по кредитному договору N 72/11 от 15.05.2014: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 439 583 000 руб. право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 63 846 378,77 руб., право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением;

3) по кредитному договору N 194/11 от 05.12.2013: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 350 000 000 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 47 336 707,17 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Между ООО "ПСФ "Строительный центр" (цессионарий) и ООО "Шифалы су - торговая марка" (цедент) заключен договор уступки прав требований от 19.09.2016 N 67/У, по условиям которого, цедент уступает цессионарию права требования к должнику ООО "Андан": по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 13/11 от 10.02.2014 с дополнительными соглашениями N 13/11-8а от 26.01.2015, N 13/11-8б от 10.04.2015, N 13/11-8в от 10.08.2015, в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 424 371 869,75 руб; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением; по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 72/11 от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями N 72/11-8а от 26.01.2015, N 72/11-86 от 10.04.2015, N 72/11-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 286 022 940, 23 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 93 356 090 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Кроме того, 07.04.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (цессионарий) и ООО "Шифалы су - торговая марка" (цедент) заключен договор уступки прав требований N 4, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к должнику ООО "Андан" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 194/11 от 05.12.2013 с дополнительными соглашениями N 194/11-8а от 26.01.2015, N 194/11-8б от 10.04.2015, N 194/11-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 69 818 695,57 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 60 121,75 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Между ООО "ПСФ "Строительный центр" (цедент) и ПАО "ИнтехБанк" (цессионарий) 19.12.2016 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого, цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Андан" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 13/11 от 10.02.2014, с дополнительными соглашениями N 13/11-8а от 26.01.2015, N 13/11-8б от 10.04.2015, с N 13/11-8в от 10.08.2015, в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 424 371 869,75 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением; по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 72/11 от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями N 72/11-8а от 26.01.2015, N 72/11-86 от 10.04.2015, N 72/11-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 286 022 940, 23 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 93 356 090 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением; по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 194/11 от 05.12.2013 с дополнительными соглашениями N 194/11-8а от 26.01.2015, N 194/11-8б от 10.04.2015, N 194/11-8в от 10.08.2015 в части права на получение части суммы предоставленного кредита в размере 69 818 695,57 руб.; право на получение суммы начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 60 121,75 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами размере, указанном в кредитном договоре, процентов за пользование предоставленным кредитом, на сумму основного долга, уступаемого по настоящему договору, за каждый день просрочки в случаях, предусмотренных кредитным договорами и соглашением.

Общая сумма задолженности составляет 873 629 717,32 руб., из которых 780 213 505,55 руб. - сумма основного долга, 93 416 211,77 руб. - проценты.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 382, 384, 385, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", пункта 1, 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр, правомерно пришли к выводу о недоказанности заявленных требований ввиду не предоставления оригиналов документов цессии, поскольку именно кредитор должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

При этом суды приняли во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по договорам цессии, а также факт выдачи кредита не подтвержден безусловными доказательствами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по делу N А65-17404/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский